Remuneración y valor: pareja de hecho

En plena crisis económica, la Comisión Europea publicaba la Recomendación 2009/385/CE de 30 de abril, en la que se establecían nuevos principios sobre la remuneración de los consejeros. Sobre esas recomendaciones, salió a consulta pública la propuesta de reforma del Código Unificado, cuyas novedades más relevantes eran las siguientes:

• Los incentivos con acciones, que tendrían que estar sujetos a objetivos medibles y predefinidos, con un horizonte temporal de al menos tres años.
• El mantenimiento de un número de acciones equivalente a dos veces la retribución total.
• La incorporación de límites y cautelas en la retribución variable, para asegurar que guarda relación con el rendimiento profesional, que favorece la sostenibilidad a largo plazo e incluye criterios financieros y no financieros.
• El diferimiento de parte de la retribución variable.
• La limitación del importe de las indemnizaciones por cese a dos veces la retribución fija.

No obstante, se entendió oportuno no proceder a publicar el código reformado hasta conocer el impacto y alcance que iba a tener la Ley de Economía Sostenible en lo que se refería a la remuneración de consejeros. Tras la publicación de esta Ley en 2011, quedó de manifiesto que era necesario acometer una reforma con más profundidad del gobierno corporativo, formándose un comité de expertos por acuerdo del consejo de ministros de mayo de 2013, que sentó las bases, primero, para la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y, posteriormente, para la reforma del código.

Desde un punto de vista legal, la remuneración de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y las prácticas de empresas comparables. Asimismo, la política debe evitar pagar por malos resultados.

Todas las sociedades cotizadas tendrán que contar con una política de remuneraciones de consejeros, aprobada por la junta general con carácter vinculante al menos cada tres años. Anualmente se someterá también al voto de la junta, manteniendo el carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones de consejeros, que sigue siendo el mejor instrumento para hacer transparentes las retribuciones.

Pese al avance que se da desde un punto de vista legislativo, las recomendaciones del Código de Buen Gobierno no distan mucho de las que ya se apuntaban en 2009, pero con una importante diferencia: ahora sí tienen carácter de recomendación, y por tanto, las sociedades deben cumplirlas o explicar su incumplimiento. Por ello, las comisiones de nombramientos y retribuciones tendrán que analizar en los próximos meses los siguientes aspectos:

• Si la comisión cuenta con consejeros con conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para las funciones que van a desempeñar y, en el caso de sociedades con alta capitalización, proceder a analizar la conveniencia de separar la comisión de nombramientos de la de retribuciones, como ya es obligatorio en el sector financiero.
• Si se incorpora o no a los contratos el diferimiento de la retribución variable, sujetando la misma a cláusulas malus (pérdida de la retribución diferida no cobrada) y clawback (recuperación de las cantidades ya satisfechas), tanto para la retribución variable anual, como para los incentivos a largo plazo y los basados en acciones.
• Si la retribución variable de los consejeros ejecutivos tiene una combinación apropiada de objetivos a corto, medio y largo plazo, que asegure la creación de valor; y si un porcentaje relevante está vinculado a la entrega de acciones o a su valor.
• Si se establece una política de mantenimiento de acciones para los consejeros ejecutivos de hasta dos veces su retribución fija.
• El ajuste de contratos de los consejeros ejecutivos con todos los principios de la política retributiva aprobada por la junta, sus elementos retributivos y el resto de condiciones contractuales, incluyendo el límite de sus blindajes.

Por ello, teniendo en cuenta que a partir de este año la aprobación de la política retributiva es vinculante, merece la pena hacer una reflexión de calado sobre todos estos aspectos. La gran mayoría de estas recomendaciones están ya incorporadas en las consideraciones de los proxy advisors al emitir sus recomendaciones de voto sobre las políticas de remuneración. Observando nuestro entorno, no cabría descartar que estas recomendaciones se endurezcan en el futuro o pasen a tener, como sucede en el sector financiero, carácter legal.

Autor: Jaime Sol, socio responsable del área de Tributación Personal de KPMG en España

Fuente: El Economista. Publicada el 26 de febrero de 2015