El Libro Blanco de Compliance

Ya se puede descargar libremente el Libro Blanco sobre la Función de Compliance elaborado por la Asociación Española de Compliance, y en el que han participado diferentes instituciones nacionales. Es un avance significativo en esta materia, pues es el primer documento que reproduce sistemáticamente los cometidos esenciales de la función de Compliance, partiendo de lo establecido en textos y estándares de aceptación general. El hecho de que hayan colaborado instituciones de prestigio, brinda un texto que transmite el estado del arte en esta materia y consolida una visión de consenso sobre Compliance, compartida por diferentes operadores sociales y económicos.

El Libro Blanco no es un ensayo, una obra de investigación o un texto teórico sobre el Compliance, sino un documento eminentemente práctico que recoge, en líneas muy ejecutivas, los aspectos que definen a la función de Compliance, de acuerdo con una serie de marcos de referencia que relaciona en su Anexo. A través de enunciados claros y concisos, se abordan los aspectos clave de esta función, posibilitando que quienes la desempeñan puedan comprobar si gestionan cuestiones que normalmente se ubicarían en su órbita de responsabilidades. Sin embargo, no debe confundirse el objetivo del texto, que no es convertirse en un estándar sobre programas, modelos o sistemas de gestión de Compliance, proyectándose exclusivamente a delimitar las actividades propias de sus responsables. Para ello, se aborda el Compliance desde una perspectiva amplia, de modo que los contenidos del Libro Blanco tanto aplican a modelos transversales complejos (superestructuras de Compliance) como a sistemas específicos sobre algún ámbito en particular (modelos de prevención penal, por ejemplo).

El Libro Blanco comienza por establecer los objetivos esenciales de la función de compliance: prevenir, detectar y gestionar riesgos de incumplimiento, contribuyendo a promover una cultura adecuada en la organización. Para ello, aborda dos factores esenciales, que son su grado de autonomía e independencia. El primero se vincula con los elementos que la organización deberá dotarle para operar de manera autónoma, como son un conjunto suficientemente amplio de facultades y la autoridad suficiente para actuar sin necesidad de ser continuamente mandatada. El segundo guarda relación con la neutralidad en la toma de decisiones, apuntando las medidas que favorecen el alejamiento de la función respecto de ciertos intereses que pueden conculcar la neutralidad de sus análisis. A partir de ahí, señala los cometidos básicos de Compliance en relación con los siguientes aspectos: las obligaciones que le afectan por cuanto determinan qué se debe cumplir, la evaluación de los riesgos y controles en relación con ellas, las acciones de formación y concienciación, las tareas de asesoramiento y reporte, la actuación en relación con los canales internos de denuncia y el mantenimiento de la documentación relacionada con el Programa de Compliance. El Libro Blanco aborda, finalmente, la necesidad de monitorizar el Programa de Compliance y dedica también un apartado a tratar cuestiones relacionadas con el perfil y responsabilidades de los profesionales que desempeñan cometidos vinculados con el mismo. Este último apartado es útil para interpretar correctamente el ámbito de sus responsabilidades legales, de modo que no alcancen materias o decisiones que se hallan claramente fuera de sus capacidades de gestión.

El Libro Blanco es un documento indispensable no sólo para que el Compliance Officer pueda valorar si está considerando todos los aspectos que suelen atribuirse a su área de competencias, sino también para que terceros puedan valorar su desempeño de una forma realista y dimensionar adecuadamente los recursos que precisa. Dadas las expectativas que ha generado el Libro Blanco dentro y fuera de nuestra jurisdicción, se está traduciendo a la lengua inglesa, para facilitar su difusión en otros países y su empleo en organizaciones multinacionales.

Además de conocer qué actividades se consideran propias de la función, es importante desarrollarlas de manera colaborativa con otras áreas o funciones sinérgicas en la organización, potenciándose mutuamente. El Capítulo tercero de la Serie de videos Compliance Basics aborda esta materia, de modo que los responsables de la función de Compliance puedan identificar y relacionarse con otros profesionales en la empresa en ámbitos que reforzarán sus capacidades.