Reflexiones sobre perfiles, remuneraciones y evaluación de los consejeros

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Joaquín Ayuso, consejero de Ferrovial y Bankia, Ramón Pueyo, socio de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España, Stefano Salvatore, managing director de Heidrick & Struggles en España y Portugal, y Mónica San Nicolás, directora de Compensación de Consejeros y Directivos de KPMG Abogados debatieron sobre las claves de la atracción, retribución y evaluación de los consejeros.

La conversación, moderada por Pilar Santiago, socia de Financial Services de Heidrick & Struggles, legó las siguientes reflexiones sobre la gestión del factor humano en los consejos de administración.

Perfiles y diversidad

Experiencia, seniority y autoritas son las tres características imprescindibles para ser consejero, según Joaquín Ayuso.

En opinión de Joaquín Ayuso, cualquier persona que entre a formar parte de un consejo debe reunir necesariamente tres características: experiencia, seniority y autoritas. A estas cabe añadir competencias específicas que doten al consejo de conocimiento en áreas clave y  diversidad en todos los sentidos. Envolviendo a todas estas cualidades, Joaquín Ayuso agregó “la independencia”.

 

Stefano Salvatore destacó el compromiso cada vez mayor de las empresas con crear procesos de selección mucho más solidos.

En relación con la diversidad, Stefano Salvatore subrayó como han visto un compromiso creciente “a la hora de crear procesos de selección mucho más solidos”. Muchas veces estos cambios vienen de los propios accionistas – como fondos de inversión muy exigentes-. No obstante, “faltan muchos hechos”, matizó Salvatore. En referencia a un estudio recientemente publicado sobre empresas del DAX, el CAC y el FTSE, destacó que un 44% de los 216 puestos de consejeros independientes vacantes en el último año han sido cubiertos por mujeres, un 48% por personas de nacionalidades diferentes al país de origen de la compañía y un 56% por  ejecutivos en activo.

Retribución 

Los sistemas retributivos tienen que reflejar la mayor dedicación, especialización y conocimiento que se exige a los consejeros, recordó Mónica San Nicolás

Mónica San Nicolás puso el acento en que el perfil del consejero ha cambiado mucho: “cada vez se exige mayor dedicación, especialización y conocimiento y esto debe trasladarse a los sistemas retributivos”. Por ello, según expuso, es importante establecer “sistemas bien articulados y equilibrados entre sí”.  Para ello, también destacó la importancia de distinguir entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos. “En los no ejecutivos el objetivo del sistema de remuneraciones sobre todo tiene que ser reconocer la dedicación que requiere la participación en el consejo, los conocimientos, los riesgos y las responsabilidades asociados al rol del consejero”, dijo Mónica San Nicolás. En el caso de los ejecutivos -y de la alta dirección- los sistemas también tienen que estar internamente equilibrados y ser competitivos en el mercado,  “tienen que ser motivadores del buen desempeño” añadió “y todo ello en el marco normativo, regulatorio o fiscal”.

La directora de KPMG recordó que la comisión de nombramientos y retribuciones tiene que incorporar unos conocimientos muy especificos y cada vez más complejos. Según concluyó, se ha desarrollado una nueva profesión a nivel internacional para dar respuesta a esta nueva necesidad de expertos ya sea en el mismo consejo o como asesores externos.

Evaluación del consejo

Ramón Pueyo recordó que la evaluación es la ventana que tienen cada año las empresas para mostrar que el consejo está cumpliendo con su misión.

Ramón Pueyo, socio de Sostenibilidad, Gobierno y Cumplimiento de KPMG en España, habló de la relevancia de la evaluación de los consejeros. En los últimos seis o siete años, el buen gobierno corporativo ha experimentado un cambio enorme en parte porque los inversores cada vez quieren saber más sobre el desempeño de la labor del consejo. “Sin embargo, la mayor parte de las cuestiones cruciales no son observables fuera de la sala de juntas”, matizó Pueyo. Por eso, “la evaluación del consejo es la ventana que las empresas tienen cada año para mostrar que los consejos están cumpliendo con su misión” y para exponer de forma efectiva cuestiones como la calidad del debate y la información o la cultura de trabajo.

“Cada vez más, son los propios consejeros quienes quieren asegurarse de que el consejo funciona adecuadamente”, apuntó Ramón Pueyo. En este sentido, recordó que lo que ha cambiado no es tanto la técnica -basada en hacer las preguntas correctas- sino que el consejo se ha dotado a sí mismo de las herramientas necesarias para mejorar en su propia función y poder destacar las red flags como el contar con información insuficiente o la existencia de una cultura autoritaria.

Joaquin Ayuso, por su parte, recordó que muchas empresas incluyen en sus estatutos la obligación de que un independiente realice esta evaluación cada cierto tiempo. En este sentido,  reconoció que aunque al principio era escéptico ante las evaluaciones independientes, ahora es “un gran defensor”, sobre todo cuando hay un buen proceso de feedback. Además, consideró relevante que la evaluación sea individual.  Por otro lado, Ayuso destacó la importancia de la figura del consejero coordinador  como contrapeso en situaciones en las que existe un exceso de peso de alguna función ejecutiva o algún accionista mayoritario.

Escucha aquí algunas algunas de las reflexiones que compartieron los ponentes: