¿Cuál debe ser el papel del consejo en las transacciones?

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Eva Castillo, consejera independiente de Bankia, ha vivido algunas de las transacciones más relevantes llevadas a cabo por empresas cotizadas españolas en los últimos años: la compra de E-plus que convirtió a Telefónica en el mayor operador de Alemania o, más recientemente, la integración de BMN en Bankia, entre otras.

Durante el sexto Foro del Consejero compartió escenario con Ignacio Faus, consejero delegado de KPMG en España y socio responsable de Deal Advisory -que le ha acompañado como asesor  en algunas de estas operaciones-  con quien ofreció una sincera conversación sobre el papel de los consejos en las diferentes fases de la transacción: ya sea  en una compra, una venta o una alianza, como ejemplos más típicos, o en las operaciones sobrevenidas que también ocurren en el día a día y que requieren “reacciones muy rápidas en las que nos falta la documentación o el asesoramiento”, tal y como señaló Eva Castillo. También en otros casos como las salidas a bolsa (IPOs) que se complican y “requieren un trabajo conjunto entre ejecutivos y consejo para que se minimice el efecto negativo de un posible pullback“.

En cualquier caso, en todas ellas hay factores comunes que pueden servir de referencia. ¿Qué diferencia a las mejores prácticas en cuanto a la involucración del consejo a lo largo de la transacción?  Según expuso Ignacio Faus, paradójicamente “el papel del consejo está mucho más definido en la fase de la ejecución, que es aquella en la que se cuenta con un mayor número de asesores, mientras que está mucho más difuminado en las fases previa y posterior a la transacción (predeal y postdeal) cuando las decisiones se toman con menor apoyo de terceros”.

El consejo en el predeal: la importancia del debate estratégico

“Una transacción no es ni más ni menos que una forma de implementar una estrategia definida” pero  “ninguna compañía debe enternderla como un fin en sí misma”, subrayó Ignacio Faus. Por eso, el consejo tiene un papel tan importante en la fase incial o previa a la ejecución de una operación corporativa de M&A (fusiones y adquisiciones en sus siglas en inglés), porque es cuándo se debe producir el debate estratégico. “Y debe tener lugar como parte natural del proceso de revisión de la estrategia de la compañía sobre base anual”, insitió Faus.

Y esto no solo aplica a las operaciones de crecimiento como compras sino también a las desinversiones cuando la compañía se plantea dónde no se debe estar. Se trata de las operaciones de mayor riesgo de las compañías. En este sentido, Eva Castillo puso de relieve que en el predeal “debe haber una sólida presentación estratégica a debate en el consejo” cosa que “no siempre ocurre”. Castilló animó a los consejeros a implicar al equipo ejecutivo para que el consejo “no se entere de una operación por el periódico”.

En un plan estratégico tiene que haber opciones orgánicas e inorgánicas de crecimiento.  “En las mejores prácticas de gobierno corporativo esta conversación debe estar siempre presente”, de forma que cuando venga la operación se haya predebatido. “Y salvo que sea una operación sobrevenida, se podría hacer en la mayor parte de las veces”, incidió Eva Castillo.  En su opinión, la aportación del consejo a este análisis es lo que hace que su trabajo “sea más eficiente y más real”.

Al respecto, Ignacio Faus recordó que deshacer una alianza o una transacción  acarrea un elevado coste para la compañía, por eso “las mejores transacciones son aquellas en las que eliges quién es tu compañero de baile y las vas trabajando con el tiempo” porque “son las que van a tener mejor encaje estratégico”.

Ejecución: más allá de la supervisión

En la fase en la que se produce la negociación es fundamental que el consejo tenga visibilidad de todas las corrientes de trabajo que confluyen hacia la valoración de la compañía “producto de integrar la parte fiscal, regulatoria o del contrato, todos los riesgos, oportunidades y sinergias, en un mismo marco de decisión”, detalló el consejero delegado de KPMG en España.  Sin embargo, matizó, a veces esta información “llega muy filtrada al consejo” y con muy poca exposición al consultor que está haciendo el trabajo.

En este sentido, la recomendación fue contar con diferentes puntos de vista que aporten otra visión de los grandes riesgos y las grandes oportunidades de la operación; un filtro que contrarreste el “efecto psicologico natural que se produce en esta fase de la transacción y que tiende a justificar, a veces en exceso, algunas de las decisiones”, apunta Faus.

Como ejemplo de buena práctica, Eva Castillo recordó la operación de compra de BMN por parte de Bankia, empresa de la que es consejera independiente, y destacó cómo el consejo pudo ver todos los procesos, desde la contratación de los asesores. También alude al modelo de documentación de la operación. “En este caso, nos asegurábamos de que las actas estuvieran perfectamente documentadas, al estilo anglosajón, muy largas pero que reflejaran exactamente lo que había pasado”.

En este sentido, Ignacio Faus animó también a los consejeros a demandar información completa para poder conocer bien la operación, tener tiempo para debatir sobre ella productivamente y tomar así una decisión correcta. “Es importante retar las decisiones y documentar el debate”, remarcó. De acuerdo con él, Eva Castillo subrayó el valor de este debate: “no siempre todo el mundo tiene que estar de acuerdo en el consejo -dijo- esa es parte de su labor de contrapeso”.

Postdeal: el factor humano también requiere una estrategia

Una vez ejecutada la operación, comienza la complicada fase de la integración (de sistemas, de personas, de culturas corporativas…). Ignacio Faus advirtió de que “la dimensión humana termina llevando al traste más del 50% de las operaciones” y por ello, es fundamental evitar que el rol del consejo termine diluyéndose. “Nuestra visión es que en esta fase el consejo está infrarepresentado y debe estar más involucrado”, alertó.

Eva Castillo apostó por la planificación estratégica  y puso de relieve la importancia de contar con un plan “al menos a 100 días para retener a la gente clave”, y un departamento financiero que vigile la entrega de sinergias. Otras buenas prácticas para Eva Castillo son incluir como punto del orden del día el seguimiento de la integración al menos dos veces al año y compartir información con el consejo sobre cómo se está gestionando a las personas identificadas como más relevantes. Ignacio Faus mencionó la necesidad de gestionar con mucha eficacia la comunicación: ser transparente y tener en cuenta las expectativas.

Del mismo modo, concluyó Eva Castillo, es muy importante valorar si existen conflictos de interés y evitar, en todo caso, que se generen bolsas de equipos A o equipos B (empresa que compra o empresa que es adquirida).

Escucha a continuación algunas claves de la sesión: