El impacto del COVID-19 en las remuneraciones de consejeros y directivos

Existen muchas preguntas acerca de cómo la actual situación derivada del COVID-19 puede impactar en las remuneraciones de Directivos y Consejeros, tanto en España, como internacionalmente.

El pasado 27 de abril, la Asociación de Inversores de UK (The Investment Association) ha publicado una comunicación que sintetiza las expectativas de los inversores en materia de remuneraciones dirigida a sociedades cotizadas en esta crisis. Esta organización representa a una gran variedad de sociedades de inversión independientes basadas en Reino Unido, que operan en Europa y a nivel global con inversiones por valor de 7.7 billones de libras en activos en todo el mundo. Estos representan un 13% de los activos globales bajo gestión. La asociación da voz y representa sus intereses ante reguladores y creadores de políticas, ayudando a explicar al Mercado la actividad de estas sociedades.

Por su interés para las compañías cotizadas españolas -dado que muchas cuentan con inversores de Reino Unido- sintetizamos los aspectos más relevantes a través de preguntas sobre situaciones que en España se están dando:

¿Si la sociedad ha suspendido dividendo se deberían ajustar los bonus de 2019?

Como principio, la Asociación considera que si se han suspendido dividendos esto debería reflejarse de alguna manera en las remuneraciones.

Si ya se han pagado los bonus, sugiere la posibilidad de aplicar elementos de discrecionalidad o de malus (lo cual puede ser dudoso legalmente dependiendo que cómo estén definidas las cláusulas), para reducir pagos en acciones relativos a 2019 y si no, reflejarlo en 2020.

¿Se deberían ajustar los bonus de 2019 si la Sociedad ha recibido capital adicional de los accionistas o ha recibido ayudas del gobierno?

Se espera que la remuneración de los ejecutivos esté alineada con la situación de la compañía, de los empleados y del resto de los accionistas.

Si la sociedad ha establecido objetivos para 2020, ¿debería cambiarlos o ajustarlos?

En principio no se espera que estos se ajusten para reflejar el impacto del COVID-19 tanto en los variables anuales como en la parte correspondiente de los incentivos a largo plazo que se devenguen en este ejercicio. En todo caso, si el resultado de las remuneraciones no se corresponde con los de la compañía se debería aplicar su discrecionalidad para poder ajustar las remuneraciones.

En el caso de los Incentivos a Largo Plazo:

• Si el precio de la acción ha caído significativamente, se desaconseja realizar concesiones de remuneración por la cuantía máxima de la remuneración.
• Si la caída del precio de la acción se debe únicamente al COVID-19, aceptan que no se realicen ajustes ante la expectativa de recuperación.
• Se sigue considerando adecuado el establecimiento de ciclos de tres años en los incentivos, pudiendo acortarse como máximo seis meses dadas las circunstancias.

Actualmente existen muchas dudas sobre qué hacer si todavía no se ha lanzado el incentivo ante la incertidumbre existente y la dificultad para establecer objetivos. Si todavía no se han concedido los planes, se valorarían tres posibilidades:

• La primera es mantener las concesiones en los términos originales.
• La segunda, realizar las concesiones en los términos habituales, pero comprometerse a establecer los objetivos en los próximos seis meses.
• La última, retrasar la concesión hasta tener más claro cuáles serían esos objetivos (dentro de los próximos seis meses como máximo).

Si se ajusta el periodo de devengo debería explicarse adecuadamente, incrementarse el periodo de retención posterior y reducir y ajustar las cantidades en consecuencia.

¿Qué se propone en relación con la política de remuneraciones?

En principio no se recomienda su revisión si se ha votado en 2020 salvo en el caso de que haya habido incrementos salariales. Si se va a revisar y votar en 2021, no se recomienda hacer cambios sustanciales en este escenario.

En España por el momento, 12 compañías han acordado en sus Juntas o comunicado que van a aplicar modificaciones en las remuneraciones de los Consejeros y Directivos (9 en el Ibex y 3 en el mercado continuo). Estas comunicaciones o modificaciones en algunos casos no implican ajustes salariales a la baja y en algunos casos conllevan adicionalmente la cancelación del pago del dividendo, que es lo que justifica el ajuste. Además, cuatro compañías han comunicado modificaciones o cancelaciones en el pago del dividendo.

La Asociación reconoce el papel complicado que van a tener que desarrollar las Comisiones de Remuneraciones para incentivar a los Ejecutivos en un momento en que tienen que demostrar una extraordinaria resiliencia y liderazgo, equilibrando las decisiones tanto para Ejecutivos como otros directivos y en un contexto económico que se prevé muy adverso.

El principio clave, como es lógico, es que la remuneración de los ejecutivos debería seguir la senda que hayan seguido las remuneraciones de los demás empleados de la compañía, siendo la recomendación principal para la Comisión ser consistente en la toma de decisiones relativa a los Ejecutivos con lo que haya pasado con el resto de empleados, evitando tratar de manera diferenciada a los Ejecutivos respecto del resto de los empleados, y advirtiendo que la falta de consistencia podría tener consecuencias de carácter reputacional.

Además, se recomienda que todos los cambios que puedan realizar sean adecuadamente explicados en los informes anuales de remuneraciones, especialmente explicar cualquier caída de precio de la acción previa a la crisis si esta es significativa (30%). También se espera que el Comité ejerza su potestad discrecional para ajustar las remuneraciones.

Las remuneraciones van a ser un elemento de análisis y debate intenso en nuestro país, quizás no de manera inmediata, pero sí en los próximos seis meses de cara a finales de 2020, ya que su desalineamiento con la situación de las compañías y los intereses de los accionistas puede afectar de manera significativa a nivel económico y reputacional a las sociedades.