Desde el inicio del año 2020, supervisores como ESMA o CNMV y otras organizaciones como la Alianza por la Transparencia Corporativa han llevado a cabo un análisis de la información no financiera, siguiendo los requisitos introducidos por la Directiva de Información No Financiera de la UE. Sus resultados ponen de manifiesto que la información no financiera publicada no es suficiente para medir, supervisar y gestionar su efecto en la sociedad y en el medioambiente.
Algunos problemas recurrentes tienen que ver con:
En este contexto, la Comisión Europea ha emitido una consulta pública sobre la Directiva de Información No Financiera que estará disponible hasta el 11 de junio. Su objetivo es recopilar información de todas las partes interesadas para mejorar la calidad y el alcance de la información que las empresas sujetas a esa obligación tienen que publicar anualmente para cumplir con las obligaciones de divulgación y dar a conocer a los inversores el grado de sostenibilidad de sus inversiones.
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A continuación, resumimos los aspectos que consideramos más relevantes de las 45 cuestiones incluidas en la consulta pública con una visión crítica y asociándolo a aspectos a considerar en su Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF).
Se cuestiona la necesidad de incorporar otros factores no financieros no considerados actualmente o categorías adicionales de información no financiera tales como los relacionados con activos intangibles (software, propiedad intelectual, retención de clientes, etc), con la nueva información que las compañías del sector financiero necesitarán para cumplir con sus nuevos requisitos de divulgación o información sobre medioambiente que cubra los seis objetivos establecidos en la regulación de la taxonomía.
Se plantea que las empresas publiquen la información conforme a estándares comunes vinculantes basados en alguno de los marcos ya existentes (GRI, IIRC, etc) y a la vez se incluya elementos específicos de cada sector. Igualmente, se debate el coste anual de reunir, analizar y remitir la información y la necesidad de que el responsable de esta estandarización tenga experiencia en el campo de la información financiera para garantizar la integración de lo financiero y lo no financiero. Es por ello, que cobra mucha relevancia disponer de manuales de indicadores que permitan identificar, entre otros, la forma de cálculo y estándar de referencia, la consistencia entre ejercicios y con la industria.
Se plantea si es necesario dar una definición alternativa del concepto de materialidad respecto de la información no financiera y si debería obligarse a las empresas a divulgar su proceso de evaluación de materialidad. Recomendamos que se haga un esfuerzo por documentar este proceso de materialidad y que se revise por un tercero para asegurar que su metodología está alineada con buenas prácticas.
Se abre el debate de si están justificadas las diferencias actuales entre los requisitos aplicables a la información financiera (necesidad de opinión del auditor sobre el informe de gestión) y la no financiera (limitada a la comprobación por el auditor de que existe una declaración no financiera) y si deberían incrementarse los requisitos para el aseguramiento de la información no financiera, como por ejemplo, con la revisión del auditor del proceso de evaluación e identificación de sus riesgos clave y su respuesta ante ellos. Recomendamos que se efectúe una evaluación de los riesgos y controles ESG incluidos en su SCIINF para estar preparados ante la necesidad a futuro de un mayor aseguramiento y evitar sorpresas.
Se cuestiona que el EINF publicado por separado del informe de gestión puede generar una comunicación no efectiva porque resulta difícil de encontrar, generando un coste de búsqueda para inversores, analistas, agencias de rating y otros usuarios y a la vez puede concederle una importancia menor o sin implicaciones en el desempeño de la empresa. Recomendamos que se realice un esfuerzo por revisar los controles de integridad de la información no financiera y financiera que redundará en un proceso más eficaz y eficiente para los preparadores de esa información y para las partes relacionadas.
Se propone a debate el ampliar el ámbito de aplicación de la Directiva a otros tipos de entidades, como grandes empresas no cotizadas o filiales de empresas sujetas. Recomendamos que, al menos en España, las Entidades de Interés Público de más de 250 empleados vayan revisando los procesos para la emisión de esta información que debería incluir la implantación de un SCIINF proporcional que asegure que esa información cumple con los requerimientos de la ley 11/2018 en España.
En todo este contexto, no cabe duda que los riesgos ESG y el SCIINF son temas que van cobrando relevancia en las agendas de reguladores, órganos de gobierno y están en el punto de mira de otras partes interesadas. Desde KPMG recomendamos que las compañías elaboren un plan de trabajo que les permita ir alineándose con las buenas prácticas y tendencias en esta materia con perspectiva de futuro.
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