¿Qué esperan los proxies y los inversores en materia de remuneraciones para 2021?

Las compañías se encuentran en un entorno complejo e incierto, del que no existen antecedentes. Como consecuencia, el mundo de las remuneraciones de los consejeros, y también para todo el personal de las compañías, sigue envuelto en un halo de incertidumbre de cara a lo que pueda ocurrir en 2021.

En estos meses muchas compañías están tomando decisiones al respecto. Por este motivo, a lo largo del mes de noviembre, varios proxies, principalmente Institutional Shareholder Services (ISS) y The Investment Asociation de Reino Unido, han emitido recomendaciones o comentarios sobre lo que esperan por parte de las compañías para 2021 en esta materia, que las compañías cotizadas en España deberían conocer.

Institutional Shareholder Services (ISS)

En el caso del ISS, al haberse implantando en la mayor parte de Europa la Directiva 217/828 para el fomento de la implicación de los accionistas a largo plazo en las sociedades cotizadas (excepto en España, donde está todavía pendiente de transposición), muchas de las cuestiones que son clave para ellos, ya se habrían cubierto.

No obstante, añaden algunas recomendaciones específicas y concretas en materia de compensación y programas de recompra de acciones.

Compensación

• Se deberá proporcionar información a tiempo para que se pueda evaluar.
• Como novedad, se reclama contar con el nivel de divulgación suficiente para poder tomar decisiones con criterio sobre los siguientes aspectos:
  • Importes pagados a los consejeros
  • Alineamiento entre los resultados de la compañía y pagos
  • Concretar los targets establecidos para el variable a corto plazo, así como los niveles de consecución finales, y concesiones realizadas con arreglo a esos niveles.
  • Explicación del uso de la discrecionalidad.
• Además, como recordatorio, (esto ya estaba) , se debe:
  • Incluir en cualquier componente variable a corto y largo plazo un máximo.
  • En los incentivos a largo plazo se concretará: el precio de ejercicio, si se han producido descuentos sobre la concesión inicial, cuál fue la fecha de concesión, el periodo de devengo y de ejercicio, y si aplica, criterios de desempeño.

Programas de recompra de acciones

El límite máximo del capital emitido será del 10% y el programa no durará más de 5 años. Se verá caso por caso si se supera el límite del 10% (en cuyo supuesto se reducirá la duración a 18 meses).

The Investment Association

Por otro lado, The Investment Association, que agrupa a 250 inversores de UK que gestionan inversiones por valor de 8,5 trillones de libras, ha realizado un análisis más técnico de las cuestiones que pueden surgir en remuneraciones, y aporta diversas novedades:

• En aquellos casos en los que las compañías hayan recibido apoyo gubernamental (, un ERTE se considera apoyo), ampliaciones de capital o cancelaciones de dividendo, no se esperan repartos de variable anual, a menos que haya circunstancias verdaderamente excepcionales.

En general:

• No se esperan ajustes en los targets de los variables a corto plazo, ni cancelaciones de ILPs o sustitución por otros, debido a la COVID.
• Tampoco se espera que en 2021 se intenten compensar ajustes realizados en 2020 (ej. Dando más variable para compensar el no cobrado en 2020).
• Se resalta la responsabilidad de los Comités en relación con la aplicación de la discrecionalidad.
• Finalmente, se recalca que no es el momento de cambiar políticas, que si se hiciera debe estar muy justificado.

En los variables a corto plazo:

• Cuando aumente la discrecionalidad, se espera que aumenten las explicaciones.
• Recomiendan diferimientos de retribuciones (apenas utilizados en España, pero frecuentes en USA) y pagos en acciones en lugar de en metálico.
• También incluir un mix de objetivos estratégicos y no financieros.

En cuanto a los variables a largo plazo:

• Se desincentiva conceder variables por el máximo.
• Se han de explicar las medidas adoptadas para evitar ganancias inesperadas en 2021 derivadas de la evolución de los mercados (actualmente por debajo de niveles habituales, aunque algunos se han recuperado), y en general, tener en cuenta los problemas derivados del precio.
• Usar la discrecionalidad a la baja si los resultados de la compañía no acompañan el pago resultante.
• Ante la dificultad de establecer objetivos de negocio, se desaconseja sustituir incentivos a largo plazo condicionados a la consecución de resultados por sistemas denominados “time based” es decir, sujetos a la permanencia del ejecutivo en una fecha determinada como elemento de retención, pero no vinculados a la consecución de objetivos de negocio (ej. Restricted Stock Units). En los casos en que no quede más remedio, se recomienda aplicar un descuento sobre el nivel de concesión de al menos el 50%.

Cláusulas Malus y Clawback: ampliar los supuestos por las que serían de aplicación (datos erróneos, falta de ética, inexactitudes en las cuentas, daño reputacional serio e incumplimiento corporativo).

Remuneraciones y consenso en cotizadas

Por último, es preciso recordar que todo lo relativo a remuneraciones es el factor que más consenso suscita entre los inversores a la hora de votar. Según un estudio realizado en USA. el elemento que provocaría el voto en contra de las remuneraciones en 2020 para el 100% de los inversores sería que estas no estén alineadas con el desempeño. El segundo, sería la falta de criterios de desempeño en los incentivos a largo plazo (86%) o la escasa transparencia respecto de los targets de desempeño (81%), seguidos de la existencia de pagos desproporcionados (71%).

Parece, por tanto, que este año va a ser el año de la flexibilidad en la aplicación de los criterios que se han empleado hasta ahora, pero también de la transparencia. Por todo lo que está pasando, se espera un especial activismo de los inversores. Por tanto este año, si cabe,   es más importante que nunca estar bien preparado de cara a las Juntas.