El rol del consejo, que ya había ido ganando peso en los últimos años y sin duda ha afrontado uno de sus periodos más decisivos en el periodo reciente, está tornándose fundamental. Las compañías afrontan una etapa de reflexión, con la mirada puesta en el medio y largo plazo conscientes de que las decisiones que tomen hoy repercutirán, no solo en su crecimiento, sino en la propia economía y la sociedad.
En este entorno de transformación, que emana optimismo, pero también incertidumbre, la labor del consejo, como órgano de supervisión y asesoramiento, implica la necesidad de un mayor conocimiento. Tal y como expresó Hilario Albarracín, presidente de KPMG en España, en el IX Foro del Consejero, que KPMG e IESE organiza en colaboración con la Asociación Española de Directivos y Forética, “el consejo no solo es garante de que las decisiones que adopta la empresa impulsan la competitividad y productividad en un contexto de cambio, sino que vela por que estas medidas respondan a las exigencias regulatorias y atiendan a las demandas de los stakeholders”.
A lo largo del evento, se analizaron las claves que deben guiar la estrategia del consejo en los próximos meses, en los que aspectos como el liderazgo, la sostenibilidad, el compromiso social, la estructura de capital o el talento se revelarán como elementos diferenciales para las compañías y, por tanto, factores clave para su resultado. Para no perder el paso y aprovechar el potencial de este periodo de desafíos, pero, sobre todo, de grandes oportunidades, todo consejo debería plantearse estas seis preguntas, que hemos identificado a partir de las intervenciones y ponencias del IX Foro del Consejero.
En los últimos meses hemos sido testigos de cómo la digitalización se aceleraba, situándose años por delante de lo que estaba previsto antes de la irrupción de la COVID-19, o de cómo los hábitos de consumo se transformaban dando lugar a un nuevo perfil de cliente. La envergadura y rapidez de los cambios a los que estamos asistiendo exige que las respuestas del consejo sean ágiles y para ello su funcionamiento debe ser eficiente.
Como indicó Jordi Gual, presidente no ejecutivo de VidaCaixa, consejero de Telefónica y Erste Group Bank y profesor de Economía de IESE Business School, no hay un modelo mejor que otro. “Las circunstancias de la empresa, del sector, del momento histórico y de las personalidades son las que hacen que un modelo sea apropiado”. Para Gual, una presidencia no ejecutiva con un consejero delegado facilita la gestión del consejo, así como el tan necesario contraste de pareceres, tanto en el día a día de la empresa como, sobre todo, en la orientación a medio y largo plazo. Por su parte, una presidencia ejecutiva, al centralizar las decisiones, permite ejecutar más rápidamente la estrategia.
En uno u otro caso, Gual destacó que, a la persona que ejerza el liderazgo en el consejo, se le presume capacidad de escucha, de disponibilidad de prestar atención a la opinión de los consejeros y aprender de ellos. “Su sabiduría radica en ser consciente de que nunca se sabe todo, que siempre se puede aprender, que es importante constituir un consejo diverso para que, ante los retos del futuro, las posibles soluciones puedan beber no solo de su experiencia, sino también de las perspectivas de los directivos y empresarios que constituyen el consejo”, explica.
Asimismo, Gual señaló que el presidente ejecutivo o el consejero delegado deberá velar por fomentar la compenetración entre los miembros del consejo y los miembros del comité de dirección. “Facilita que los consejeros conozcan bien el modelo de negocio, el propósito de la empresa y sus principales activos, tanto físicos como intangibles”.
En el ámbito empresarial, pocas posiciones son tan exigentes y relevantes como la que ocupan los consejeros. Tal y como indicó Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, actualmente se les demanda tener conocimientos de estrategia, finanzas, contabilidad, derecho societario, control y riesgos financieros y no financieros. “Estamos creando una expectativa de superhombres y supermujeres, que lideren, controlen, gestiones e inspiren organizaciones que ya son de por sí extremadamente complejas”, alertó, a la vez que pedía una reflexión sobre cómo de razonable es esta expectativa.
No cabe duda de que un periodo de transformación y cambio constante exige un análisis de las capacidades del consejo. Socorro Fernández-Larrea, consejera independiente de Red Eléctrica, Grupo Cementos Molins, SEG y Banco Caminos; y presidenta de OFG Telecomunicaciones, puso de manifiesto que, en los últimos meses, los planes estratégicos han cambiado y que, por tanto, “es necesario un consejo que garantice todas las competencias para llevarlos a cabo”. “Si el mundo cambia, necesitarás otro talento”, apuntó. Por esa razón, destacó la pertinencia de revisar constantemente la matriz de competencias, bien para introducir alguna modificación en la composición del consejo o bien para actualizar sus conocimientos. “Yo soy defensora de la formación continua del consejo. Hay que asegurar que todos los miembros llegan a unos umbrales mínimos”.
En los últimos años, la sostenibilidad, la responsabilidad social y el buen gobierno, enmarcados en los denominados factores ESG, han ganado una relevancia crucial, que puede ser percibida incluso como un “boom”, tal y como afirmó Ramón Pueyo, socio responsable de Sostenibilidad y Buen Gobierno de KPMG en España. Esta trascendencia responde, como explicó el experto, a la confluencia de tres ‘C’: “La convicción, ya que todos creemos que las compañías que hacen las cosas bien son mejores; la coacción, que tiene que ver con un incremento de la regulación; y la conveniencia, que viene de la mano del desarrollo de incentivos en los mercados de capitales para las compañías que avancen en esta dirección”.
En la misma línea se manifestó Silvia Iranzo, consejera independiente de Indra y presidenta de su Comisión de Sostenibilidad, que recordó que “los inversores y los proxies demandan más sostenibilidad, y la propia regulación acompaña estas demandas”. “El consejero es cada vez más consciente de los riesgos asociados al cambio climático y su debida diligencia le lleva a dedicar más tiempo y atención a estas cuestiones”, indicó. De hecho, se está produciendo un aumento vertiginoso de las comisiones de ESG, un aspecto ante el que Silvia Iranzo valoró la credibilidad que aporta. “Lanza un mensaje tanto al exterior, a los stakeholders, de que estas cuestiones son tan relevantes que se elevan al nivel máximo de gestión de la compañía, como al interior, a todas las unidades de negocio”, explicó.
Para cubrir todas las cuestiones ESG, factores transversales a toda la compañía que sin duda requieren de una mayor atención y conocimiento por parte del consejo, Germán Granda, socio fundador y director general de Forética, hizo hincapié en la necesidad de “disponer de unos tiempos de transición adecuados y una comprensión de que no hay soluciones fáciles y rápidas”. “Debe primar una lógica de largo plazo, que aúne las expectativas de los grupos de interés, pero también los riesgos, una cuestión que preocupa desde la perspectiva de supervisión y liderazgo del consejo”, subrayó. Además, vaticinó una mayor relevancia en el futuro de aspectos más allá del cambio climático. “Empezarán a ganar peso temas como la biodiversidad y una mayor transparencia en riesgos relacionados con la naturaleza, y especialmente la desigualdad en todos los sentidos, no solo de género sino racial, rural, etc. son cuestiones a las que el consejo deberá empezar a responder”, advirtió.
Como explicó Noelle Cajigas, socia responsable de Mercados de KPMG en España, en su labor de supervisión, el consejo no debe dejar de lado su labor de identificación de oportunidades en materia de operaciones, pese a que el entorno sea incierto. “A veces es por supervivencias y otras por crecimiento o rentabilidad, pero la visión del consejo es muy significativa y no debe dejar de lado que, pese a la incertidumbre, nos encontramos ante una expectativa de crecimiento y optimismo”, afirmó.
En la misma línea se manifestó Tomás López, Senior Vice President, General Counsel & Corporate Secretary Amadeus IT Group, que recordó que “para una sociedad cotizada el crecimiento no es una opción, por lo que el consejo no puede perder la perspectiva cuando se presenta una oportunidad y debe adoptar una postura de medio y largo plazo, asumiendo que todo paréntesis provocado por una disrupción finalizará y como compañía líder en un sector es crucial analizarla en detalle”. Para afrontar las tensiones de un mercado competitivo, subrayó la importancia de “la diligencia en el consejo, la confianza con el equipo directivo y la industrialización en el proceso, especialmente, en un entorno competitivo donde se pueden producir dinámicas agresivas. El consejo debe analizar las opciones de crecimiento, ser sensible al entorno y sobre todo determinar si el crecimiento inorgánico es suficiente o no”.
Este análisis es especialmente relevante en el ámbito de M&A, para el que Marieta del Rivero, consejera, presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en Cellnex, y consejera, vocal de la Comisión de Sostenibilidad de Gestamp, es crucial disponer de un proceso industrializado. “Disponemos de un área financiera que trabaja junto con el consejero delegado y las áreas de negocio para detectar un pipeline de oportunidades, que se revisa periódicamente. Además, contamos con unas golden rules que garantizan que cualquier operación contribuye a sumar en la estrategia de la compañía. Se ha dicho que no a operaciones que no eran consistentes con la estrategia”, aseguró.
Después del impacto de los últimos meses, la economía española ha iniciado una recuperación intensa gracias, especialmente, a los avances en el plan de vacunación. “Así lo constatan los datos macroeconómicos de alta frecuencia y los datos mensuales, en particular, los datos del mercado de trabajo, y estoy seguro de que pasará lo mismo con los datos de la EPA y de avance del PIB que tendremos a final de julio”, afirmó el secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, Gonzalo García Andrés.
En su opinión, el actual contexto económico invita a las empresas y a sus consejos a desplazar el foco de su estrategia desde la resistencia al crecimiento. Y en ese crecimiento van a tener un papel crucial los fondos del plan Next Generation EU, que García Andrés definió como “un programa inteligente de inversión pública y privada, así como de reformas estructurales”. El secretario de Estado vinculó este programa al cambio, “un elemento fundamental en la gestión que llevan a cabo los consejeros”. “El cambio ya estaba en plena evolución antes de la pandemia: lo veíamos en aspectos como la globalización y el comercio o en vectores fundamentales de transformación como la transición ecológica y la digitalización […] Ahora tenemos la oportunidad de acompañarlo con un impulso a la inversión”, explicó. García Andrés hizo hincapié, además, en la dimensión de cohesión social y territorial y de igualdad de género, “hay que hacer un esfuerzo de país de modo que llegue a todos los territorios y todos los ciudadanos”.
En lo que respecta al papel del consejo en el posible acceso de sus empresas a esta financiación, Tomas López Fernebrand apuntó que es fundamental entender cuál es el sentido de estos fondos. “Tiene que haber un encaje con la estrategia de la empresa, bien planteando un proyecto nuevo que sea útil y responsa a los objetivos de la comisión, o acelerando algo que ya está en marcha”.
Noelle Cajigas destacó que “en la ejecución de estos fondos estará el éxito, como casi siempre” y subrayó el papel que pueden tener las grandes empresas, por su capilaridad, en que estos fondos lleguen a las pymes “esto no va de repartirlo entre pocas manos, pero hay actores que tienen una gran capacidad de impacto a su alrededor, hasta el más pequeño de la cadena”.
En un entorno marcado por la incertidumbre, sin duda la comisión de auditoría juega un papel indispensable como garante de la supervisión de los riesgos. Para Marisa Jordá, consejera, presidenta de la Comisión de Auditoría de Bankinter y vocal en la Comisión de auditoría de Merlin Properties, el papel de este órgano ha evolucionado “de analizar los estados financieros al medio y largo plazo, conociendo todos los posibles riesgos del modelo de negocio y la financiación”, ante lo que considera clave “conocer y retar a los diferentes equipos sobre sus ámbitos de control de riesgo, sus sistemas de control y sus planes de futuro”. Para ello, recomendó “no quedarse solo en el primer nivel, sino promover debates enriquecedores con la segunda y la tercera línea, que permiten conocer en mayor profundidad a la compañía”.
En la misma línea se manifestó Javier Domingo de Paz, consejero, presidente de la Comisión de Auditoría de Global Dominion, que recordó que “la comisión de auditoría antes se entendía por una comisión que revisaba cifras y en la actualidad ha pasado a controlar riesgos que pueden acabar convirtiéndose en cifras”. Especial hincapié hizo en la ciberseguridad como consecuencia del aumento del teletrabajo. “Requiere un replanteamiento del almacenamiento de los datos y el desarrollo de redes seguras. La seguridad 100% no existe, pero de todas las situaciones se aprende, y lo más importante es tener claro qué hacer cuando ocurre un ataque, cómo reaccionar y tener los medios para garantizar la continuidad de negocio”, indicó.
En opinión de Valentín de Torres-Solanot, consejero, presidente de la Comisión de Auditoría de PharmaMar, “el riesgo de fraude y de ciberseguridad han aumentado exponencialmente y las empresas han de tener claro un programa de continuidad ante un posible ataque o hackeo organizado. Pese a que la seguridad absoluta no sea posible, es indiscutible que la digitalización es imparable, por lo que hay que abordarla con sentido común, mesura y conocimiento”. Respecto al aumento de los riesgos, recordó que los consejeros “no pueden ser hombres orquesta que sepan de todo, por lo que es importante, además de recibir información de personas de la organización, contar con expertos externos, que permitan disponer de una fotografía concreta de la situación y su evolución, para una toma de decisiones adecuada”, subrayó.
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