Nuevas medidas de la SEC en materia de transparencia de remuneraciones ¿Acabarán llegando a Europa?

Se trata de un cambio muy significativo en materia de transparencia, y es muy posible que Europa acabe haciendo algo similar y adaptado a nuestra realidad, como ha ocurrido otras veces, por ejemplo, con el CEO pay ratio o los reportes sobre temas de Capital Humano.

Esta norma se aplicaría a los emisores o sociedades cotizadas principalmente y cubrirá los últimos cinco ejercicios fiscales, aunque en el primer ejercicio en que se implante solo se pedirán los tres ejercicios anteriores.

Los nuevos requerimientos exigirán a las compañías cuantificar y describir, tanto de forma narrativa como a través de tablas, la relación entre la compensación pagada efectivamente en favor de los directivos y el desempeño financiero de las compañías a través de diversas métricas, algunas pre-establecidas y otras definidas por las compañías.

Se trata de una norma compleja que incluye nuevos conceptos retributivos como, por ejemplo, la “compensación pagada de hecho” (compensation actually paid).

En este contexto, se han aprobado nuevas tablas para reportar la información. Estas tablas solicitan a las compañías que incluyan el cálculo del Total Shareholder Return (TSR) absoluto y relativo respecto de un grupo de comparación para cada año analizado. También se pide incluir información sobre la métrica financiera más importante que será seleccionada por la compañía. Finalmente, se reportará el resultado neto a fin de que los inversores puedan hacerse una idea de lo remunerado vs. lo conseguido en términos económicos y de retorno para el accionista.

¿Cómo se realizarán los cálculos?

Además, se ha de explicar cómo se ha calculado la compensación efectivamente pagada teniendo en consideración el cambio de valor de las acciones y los beneficios por pensiones durante el ejercicio de reporte.

La información se solicitará respecto del primer ejecutivo (Principal Excutive Officer o PEO) y los cuatro ejecutivos mejor remunerados, conocidos como Named Executive Officers (NEOs).

De acuerdo con la información disponible, la complejidad de los cálculos es notoria, y la comparabilidad de los resultados, compleja. Dado que, por un lado, en el caso del TSR relativo, según las compañías que se incluyan en el grupo de comparación, el resultado puede ser muy diverso y, por otro lado, en relación con la métrica elegida por la compañía, dependerá de cuál sea esta y cómo se calcule por cada compañía, la comparabilidad deseada puede no darse. Los accionistas, al no tener acceso a toda la información retributiva, tampoco sabrán si verdaderamente la métrica incluida es la más relevante o no.

Entendemos que esta segunda parte relativa a la métrica seleccionada por la compañía se ha planteado así porque las métricas y pesos de los sistemas de remuneración son cuestiones muy estratégicas. La transparencia total puede revelar la estrategia de las compañías, de ahí que haya algún riesgo que se haya tratado de proteger de esta manera.

A nivel europeo, hay países que cuentan con un elevado nivel de transparencia. Por ejemplo, en Reino Unido la mayoría de los informes recogen ya el pay for performance con cierto grado de detalle. Habrá que esperar a ver si la UE desarrolla una nueva Directiva sobre esta materia, lo que parece muy probable, ya que el objetivo final de transparencia y claridad hacia los accionistas es compartido.

En su caso, habrá que valorar qué elementos se adoptan primero a nivel de la UE y luego en la correspondiente trasposición por cada uno de los países. Lo que sí parece es que con esta norma se inicia una nueva dinámica de transparencia y que 2023, muy posiblemente, nos va a traer nuevos cambios en el mundo de las remuneraciones.