¿Cómo afectan las cláusulas ESG a los criterios de clasificación de activos financieros?

Un activo financiero se valora a coste amortizado si la entidad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI).

Se incluyen en la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global a los activos financieros que cumplen el criterio de UPPI y se mantienen en un modelo de negocio cuyo objetivo combina la percepción de los flujos de efectivo contractuales y la venta.

Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son compatibles con un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

El principal de un activo financiero es su valor razonable en el momento del reconocimiento inicial. El importe del principal puede cambiar a lo largo de la vida del activo financiero; por ejemplo, si hay reembolsos de principal. A estos mismos efectos, se entenderá por interés la suma de la contraprestación recibida por el valor temporal del dinero, por los costes de financiación y estructura y por el riesgo de crédito asociado al importe de principal pendiente de cobro durante un período concreto, más un margen de ganancia.

En lo relativo al valor temporal del dinero, debe entenderse este como la contraprestación ligada simplemente al transcurso del tiempo. Para evaluar si este componente del interés incorpora alguna contraprestación distinta a la ligada al transcurso del tiempo, la entidad aplicará el juicio profesional y considerará factores como la moneda en la que se denomine el activo financiero y el plazo por el que se establezca el tipo de interés.

Las condiciones contractuales que, en el momento del reconocimiento inicial, tengan un efecto mínimo sobre los flujos de efectivo o dependan de la ocurrencia de eventos excepcionales y muy improbables (como la liquidación del emisor) no impedirán que se cumpla la condición. No obstante, las entidades no pueden considerar la probabilidad de ocurrencia de los acontecimientos contingentes, salvo que no sean genuinos. Por ello, si un acontecimiento contingente implica que el activo financiero incumple el criterio de UPPI, independientemente de su probabilidad, éste no se puede valorar a coste amortizado.

En el caso de que un activo financiero contemple un ajuste periódico del tipo de interés pero la frecuencia de ese ajuste no coincida con el plazo del tipo de interés de referencia (por ejemplo, el tipo de interés se ajusta cada seis meses al tipo a un año), la entidad debe evaluar, en el momento del reconocimiento inicial, este desajuste en el componente del interés para determinar si los flujos de efectivo contractuales representan solo pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. En esta evaluación se pretende determinar si los flujos de efectivo contractuales (sin descontar) difieren significativamente de los flujos de efectivo (sin descontar) que se hubieran producido de no haberse modificado el elemento «valor temporal del dinero». La evaluación se realizará determinando las diferencias tanto en cada período como de forma acumulada a lo largo de la vida del instrumento financiero.

Si resultase evidente, sin necesidad de un análisis exhaustivo, que los flujos de efectivo contractuales (sin descontar) del activo financiero evaluado pudieran ser significativamente diferentes o sustancialmente iguales a los flujos de efectivo que se hubieran producido de no haberse modificado el elemento «valor temporal del dinero», la entidad no necesitará realizar una evaluación detallada.

Según lo indicado previamente, los flujos contractuales que cumplen el criterio de UPPI son compatibles con los acuerdos básicos de préstamo. En un acuerdo básico de préstamo, la contraprestación por el valor temporal del dinero y riesgo de crédito son los elementos del interés más significativos. Sin embargo, en dicho acuerdo, el interés puede incluir igualmente la contraprestación por otros riesgos básicos de préstamo (p.e. riesgo de liquidez) y costes (p.e. costes administrativos) asociados con la tenencia del activo financiero durante un periodo de tiempo determinado. Adicionalmente, el interés puede incluir un margen de beneficio que sea consistente con el acuerdo de préstamo.

En circunstancias económicas extremas, el interés puede ser negativo si, por ejemplo, el tenedor del instrumento, ya sea de forma explícita o implícita, paga por el depósito de su dinero durante un periodo de tiempo determinado y esa comisión excede la contraprestación que el tenedor recibe por el valor temporal del dinero, riesgo de crédito y otros riesgos y costes básicos de préstamo.

Sin embargo, las cláusulas contractuales que incorporan exposición a riesgos o volatilidad en los flujos de efectivo que no están vinculadas con el acuerdo básico de préstamo, como la exposición a cambios en el precio de los instrumentos de patrimonio o de las materias primas, no dan lugar a flujos de efectivo contractuales que cumplirían el criterio de UPPI. Un activo financiero adquirido u originado puede ser un acuerdo de préstamo básico, independientemente de si se trata de un préstamo en su forma jurídica.

Si un activo financiero contiene una condición contractual en virtud de la cual pueden modificarse el calendario o el importe de los flujos de efectivo contractuales, como por ejemplo las cláusulas que permiten la amortización anticipada o la ampliación de la duración del préstamo, la entidad debe determinar si los flujos de efectivo contractuales que se generarían durante la vida del instrumento debido al ejercicio de esa condición contractual son solamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Para ello, la entidad evaluará los flujos de efectivo contractuales que puedan generarse antes y después de la modificación del calendario o importe de los flujos de efectivo contractuales.

En consecuencia, cualquier variación respecto a las cláusulas básicas implicaría que el activo financiero tuviera que valorarse a valor razonable, p.e. un préstamo participativo, en la medida en que las variables de referencia no sean representativas del riesgo de crédito del prestatario, o un préstamo con tipos de interés apalancados o un bono convertible, en la medida en que la conversión no representara el valor del principal e intereses devengados.

Para evaluar el impacto de una modificación del componente de interés, la entidad necesita un instrumento de referencia, esto es, un instrumento perfectamente comparable. En estos casos, la entidad debe evaluar la modificación para determinar si los flujos de efectivo contractuales cumplen el criterio de UPPI. En algunas ocasiones dicha determinación se puede realizar mediante una evaluación cualitativa del elemento de interés y, sin embargo, en otras circunstancias, se necesita una evaluación cuantitativa. Al evaluar un valor temporal modificado, el objetivo es determinar cómo de diferentes serían los flujos de efectivo contractuales no descontados de los flujos no descontados que surgirían si el valor temporal no se hubiera visto modificado.

El borrador de norma establece que, al evaluar si los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero son compatibles con un acuerdo básico de préstamo, la entidad puede tener que considerar los diferentes componentes de interés de forma separada. La evaluación del interés se centra en por qué se compensa a la entidad más que en cuánta compensación recibe la entidad.

Los flujos de efectivo contractuales son incompatibles con un acuerdo básico de préstamo si incluyen compensación por riesgos o factores de mercado que habitualmente no se consideran riesgos o costes básicos de préstamo, p.e. una participación en los resultados o beneficios del deudor, aunque dichas cláusulas contractuales sean habituales en el mercado en el que opera la entidad. Además, un cambio en los flujos de efectivo contractuales es incompatible con un acuerdo básico de préstamo si no está alineado con la dirección y magnitud del cambio en los riesgos y costes básicos de préstamo, p.e. un aumento del riesgo de crédito del deudor se traduce en una reducción del tipo de interés o viceversa.

La entidad debe evaluar si los cambios contractualmente especificados en los flujos de efectivo ante la ocurrencia o no ocurrencia de un acontecimiento contingente daría lugar a flujos de efectivo que son UPPI. Esta evaluación se debe realizar independientemente de la probabilidad de ocurrencia del acontecimiento, es decir, aunque sea remota o improbable, excepto para acontecimientos no genuinos.

Para que un cambio en los flujos de efectivo contractuales sea congruente con un acuerdo básico de préstamo, la ocurrencia o no ocurrencia del acontecimiento debe ser específica del deudor. En este sentido, la ocurrencia del acontecimiento es específica del deudor si depende de que este alcance un objetivo contractual especificado, aunque dicho objetivo se incluya en otros contratos de otros deudores.

Por otro lado, para que los cambios en el importe o en el plazo de los flujos de efectivo contractuales derivados de un acontecimiento contingente cumplan el criterio de UPPI, deben estar contractualmente especificados y, por ello, ser determinables, es decir, adicionalmente a conocer lo que originaría el cambio, la entidad debe conocer igualmente el ajuste a los flujos de efectivo contractuales para concluir que se cumple el criterio.

Asimismo, la ocurrencia o no ocurrencia debe ser específica del deudor, aunque la naturaleza del acontecimiento no lo sea, p.e. una entidad financiera puede otorgar préstamos con una reducción del tipo de interés ante una reducción de la emisión de gases de efecto invernadero específica y aplicarse a deudores diferentes. Sin embargo, un cambio en los flujos contractuales derivado del nivel de ingresos o beneficios del prestatario en un periodo específico no cumple el criterio de UPPI, salvo que sea representativo del riesgo de crédito.

Por otro lado, aunque los principios de la evaluación para determinar si se cumplen los criterios de UPPI pueden parecer similares a la definición de un derivado y, por ello, a la existencia de un derivado implícito en un pasivo financiero, no son equivalentes, en particular en lo relativos al no cumplimiento de la definición de derivado cuando el subyacente está referenciado a una variable no financiera específica de una de las partes del contrato.  Por ello, un cambio en los flujos contractuales debido a un acontecimiento contingente que es específico del prestamista u otra parte no cumple el criterio de UPPI.

De este modo, las variaciones que son inconsistentes con un acuerdo básico de préstamo no cumplen el criterio de UPPI, independientemente de que la variable sea financiera o no. En este sentido, los flujos de efectivo contractuales resultantes no deben ser representativos de una participación en el deudor, ni una exposición al rendimiento de los activos subyacentes, para cumplir el criterio de UPPI.

Por ello, no cumpliría el criterio de UPPI si la revisión de intereses estuviera referenciada a que el índice de mercado del precio del carbón alcance un umbral determinado o a que la industria, en su conjunto, alcance un umbral determinado de emisiones o a que el prestamista, u otra parte, alcancen un umbral determinado de emisiones.