Tras la revisión post implantación de la NIIF 9 Instrumentos financieros y a raíz de una decisión de agenda sobre el criterio de reconocimiento de las transferencias bancarias, que finalmente no fue publicada sino que se dejó para un futuro desarrollo de norma, el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC o IASB por sus siglas en inglés), ha publicado el 21 de marzo de 2023 el borrador de modificaciones a los criterios de clasificación y valoración de instrumentos financieros, con un periodo de comentarios hasta el 19 de julio de 2023.
En este cuarto y último artículo sobre las propuestas de modificación de los criterios de clasificación y valoración de instrumentos financieros publicadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC o IASB por sus siglas en inglés) en respuesta a los comentarios sobre la revisión posterior a la implementación de la NIIF 9 Instrumentos financieros, nos centraremos en las modificaciones vinculadas a la aplicación del criterio de UPPI a activos financieros vinculados contractualmente.
En este sentido, recordar que las propuestas abordan una serie de cuestiones sobre la clasificación de activos financieros, incluidos aquellos con características vinculadas a ESG y se centran en:
Determinadas transacciones para obtener financiación se estructuran mediante la emisión de múltiples instrumentos financieros formando tramos que crean concentraciones de riesgo de crédito; este es el caso de las titulizaciones. En estas emisiones existe un orden de prelación que especifica cómo se asignan los flujos de efectivo generados por el conjunto subyacente de instrumentos financieros (estructuras en cascada), de forma que un tramo subordinado solo tiene derechos de cobro si el conjunto subyacente ha generado flujos de efectivo suficientes para atender los pagos a los tramos con mejor grado de prelación.
Por lo tanto, la norma ofrece reglas específicas para aquellas circunstancias en las que una entidad prioriza los pagos a tenedores de diversos instrumentos vinculados contractualmente que crean concentraciones del riesgo de crédito, es decir, tramos. El derecho a los pagos con respecto a tramos inferiores (es decir, expuestos a más riesgo de crédito) depende de la generación por parte del emisor de suficientes flujos de efectivo para pagar a los tramos superiores.
Generalmente, un instrumento vinculado contractualmente solo requiere realizar pagos en la medida en que exista suficiente efectivo disponible de la cartera subyacente, es decir, el emisor no se encuentre en una situación de impago bajo el contrato, si la cartera subyacente no genera suficiente efectivo. Es necesario aplicar un enfoque de mirar a través de (the ‘look through’ test, en inglés) la cartera para determinar si se cumple el criterio de UPPI.
Este criterio es aplicable a transacciones con múltiples tramos, por lo que no es aplicable si una entidad sólo emite un tramo. Tampoco aplica a una línea de liquidez que pretende cubrir una asimetría entre las fechas de pago de intereses, en lugar de ofrecer protección por pérdidas de crédito y bajo la que un incumplimiento de pagar intereses o principal en la línea de liquidez representa un evento de impago. Este sería el caso si la línea de liquidez se entrega a una entidad que emite bonos vinculados contractualmente a terceros y permite a la entidad pagar el principal e intereses a los tenedores de los bonos si se produce un retraso en los flujos de los activos subyacentes. En este caso, se deben considerar los criterios sobre los préstamos sin recurso, debido a que la línea de liquidez no se considera un tramo, aunque los criterios sobre instrumentos vinculados contractualmente se aplican por los terceros para sus inversiones en los bonos vinculados contractualmente.
En algunas estructuras de titulización, el emisor puede emitir sólo un tipo de bono, pero el cedente de los activos puede ofrecer mejoras crediticias. Parece que la mejora crediticia en forma de un exceso de diferencial o garantía constituye un tramo al evaluar si se debe aplicar el criterio de instrumentos vinculados contractualmente a la estructura. Esto es debido a que la mejora crediticia se considera un activo mantenido por el cedente que se devuelve al cedente de acuerdo con una estructura en cascada determinada, es decir, que el derecho de cobro del cedente por su inversión depende de si los activos subyacentes generan suficientes flujos para pagar a los tenedores de los bonos. Los inversores en los tramos considerarían si deben aplicar los criterios de los instrumentos vinculados contractualmente.
En caso de que una entidad mantenga una inversión en un tramo de una titulización, o en otros activos financieros que tengan las características descritas, los flujos de efectivo derivados de dichos activos consistirán solamente en pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente si se cumplen todas las condiciones siguientes:
El conjunto subyacente a que se hace referencia en la letra b) anterior podrá incluir, además, instrumentos que reduzcan la variabilidad de los flujos de efectivo de dicho conjunto, de manera que, cuando se combinen con estos, den lugar a flujos de efectivo que sean solo pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (por ejemplo, una opción techo o suelo de tipo de interés o un contrato que reduzca el riesgo de crédito de alguno o de todos los instrumentos). También podrá incluir instrumentos que hagan concordar los flujos de efectivo de los tramos con los flujos de efectivo del conjunto subyacente para solventar exclusivamente las diferencias en el tipo de interés (fijo o variable), la moneda en que se denominen los flujos de efectivo (incluida la inflación en esa moneda) y el calendario de los flujos de efectivo.
Para que la inversión en el tramo cumpla el criterio de UPPI, los términos contractuales del tramo, es decir, sin mirar a través de la cartera subyacente de activos, deben cumplir el criterio de UPPI. Por ejemplo, si el tipo de interés del tramo está referenciado a un índice de una materia prima, entonces la inversión en el tramo incumpliría el criterio de UPPI. De forma similar, si no se devengan intereses sobre intereses, entonces los flujos contractuales del tramo incumplirían el criterio de UPPI.
Al realizar el análisis de los instrumentos financieros de la cartera subyacente, no es necesario realizar un análisis instrumento a instrumento. Sin embargo, la entidad tiene que aplicar juicio y realizar un análisis suficiente para determinar si se cumple el criterio de UPPI. Al realizar el análisis, la entidad puede considerar la guía sobre características no genuinas o mínimas.
El enfoque de mirar a través de la cartera se aplica al conjunto subyacente de instrumentos que generan, en lugar de traspasan, los flujos de efectivo. Por ejemplo, si una entidad invierte en pagarés vinculados contractualmente emitidos por una entidad estructurada 1 cuyo único activo es una inversión en pagarés vinculados contractualmente emitidos por la entidad estructurada 2, la entidad aplica el enfoque a los activos de la entidad 2 cuando lleva a cabo la evaluación.
La cartera subyacente debe contener uno o más instrumentos financieros que tienen flujos contractuales que cumplen el criterio de UPPI. No existe un requerimiento de que los instrumentos financieros subyacentes se encuentren en el alcance de la norma de instrumentos financieros. Por ello, la cartera puede contener cuentas a cobrar por arrendamiento financiero y se puede cumplir el requerimiento si dichas cuentas cumplen el criterio de UPPI. Sin embargo, si dichas cuentas generan otros flujos, p.e. basados en el riesgo de precio del activo, entonces no se cumple el criterio de UPPI. Este es el caso si el riesgo de valor residual de los activos arrendados se mantiene por el tenedor de las cuentas a cobrar al finalizar el arrendamiento.
Si el conjunto subyacente de instrumentos varía después del reconocimiento inicial, de forma que en un momento posterior pueda dejar de cumplir con las condiciones establecidas en la letra b) anterior, el activo que se está clasificando deberá valorarse a valor razonable con cambios en resultados. No obstante, si el conjunto subyacente incluye instrumentos financieros respaldados por garantías reales sobre activos que no cumplen las condiciones previamente mencionadas, la potencial ejecución de la garantía real no se tendrá en cuenta a efectos de la aplicación de las condiciones, a menos que la entidad haya adquirido el activo que se está clasificando con la intención de controlar la garantía real.
Si la entidad no puede evaluar las condiciones señaladas en las letras a), b) y c) anteriores en el momento del reconocimiento inicial, el tramo se valorará a valor razonable con cambios en resultados.
El borrador de norma aclara que la prioridad de los pagos a los tenedores de los tramos se establece a través de una estructura en cascada que crea concentraciones de riesgo de crédito y resulta en una asignación desproporcionada de las pérdidas entre los tenedores de diferentes tramos. Por ello, dichos tramos tienen características sin recurso. Asimismo, contractualmente vinculado se refiere a una transacción en la que la relación entre los diferentes tramos y los derechos y obligaciones asociados con ellos, incluyendo el orden en el que se asignan los flujos, se encuentran especificados contractualmente. Aunque es habitual que dichas transacciones involucren a tres o más tramos, no es aplicable sólo cuando existen tres o más tramos.
A estos efectos, hay que evaluar si el criterio es aplicable a acuerdos de préstamo bilaterales garantizados en los que un acreedor acuerda prestar dinero a un cliente sujeto a que se transfieran activos especificados a una entidad estructurada en garantía del préstamo. En este acuerdo, el cliente, como entidad promotora de la entidad, habitualmente entregaría una parte de la financiación que necesita la entidad para adquirir los activos, ya sea en forma de deuda subordinada o de instrumentos de patrimonio. Este acuerdo es diferente de una transacción en la que se emiten múltiples instrumentos vinculados contractualmente a los tenedores. En una transacción de préstamo asegurada, el contrato se negocia entre el acreedor y el cliente en forma de entidad promotora. Por ello, dicha transacción no contiene múltiples instrumentos vinculados contractualmente.
Algunas transacciones pueden contener múltiples instrumentos de deuda sin tener todas las características descritas. Por ejemplo, una entidad (el acreedor) puede firmar un acuerdo de préstamo asegurado por el que el deudor (la entidad promotora) crea una entidad estructurada que emite deuda subordinada y no subordinada. El deudor puede mantener la deuda no subordinada para facilitar protección crediticia a la deuda subordinada. Estas transacciones no contienen múltiples instrumentos vinculados contractualmente debido a que la entidad se crea para facilitar una transacción de préstamo de un único acreedor. Los flujos de efectivo contractuales del instrumento subordinado estarán sujetos a evaluación del criterio de UPPI para activos financieros sin recurso.
En una transacción que utiliza múltiples instrumentos vinculados contractualmente, los tenedores de los diferentes tramos tienen recurso sólo sobre los flujos de efectivo de la cartera de instrumentos financieros. Dichas transacciones tienen características sin recurso. Sin embargo, no todos los activos financieros con características sin recurso son instrumentos vinculados contractualmente. Un factor importante que distingue los instrumentos vinculados contractualmente de activos financieros sin recurso es la asignación desproporcionada de las pérdidas entre los tenedores de los tramos. Por ejemplo, los tenedores de múltiples instrumentos de deuda tienen recurso sólo sobre los activos del emisor, los instrumentos tienen características sin recurso y los tenedores participan proporcionalmente en las pérdidas de los activos.
Asimismo, el borrador de norma modifica la NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses.
A estos efectos, para los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global, se requiere separar el cambio del valor razonable de las inversiones durante el periodo, mostrando separadamente el importe del cambio relacionado con las inversiones dadas de baja y el importe del cambio derivado de las inversiones que se mantienen al cierre del periodo.
Con relación a las características de los flujos de efectivo contractuales de los instrumentos financieros, se requiere que la entidad desglose:
No se requiere que la entidad reexprese los periodos anteriores por las modificaciones ni que facilite los nuevos desgloses requeridos para cualquier periodo presentado que comience con anterioridad a la fecha de aplicación inicial de las modificaciones. No obstante, la entidad puede reexpresar periodos anteriores, siempre que no incurra en sesgo retrospectivo.
El borrador de modificaciones a los criterios de clasificación y valoración de instrumentos financieros está abierto a comentarios hasta el 19 de julio de 2023. Dados los impactos previstos de la norma, sobre todo con referencia a los “Pagos realizados por transferencias bancarias”, es conveniente que las empresas y profesionales participen activamente en el periodo de comentarios.
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