En los últimos años el buen gobierno corporativo se ha convertido en el foco de todas las miradas en cuanto a que es garante de la estabilidad y transparencia de las compañías, atributos cada vez sometidos a un mayor escrutinio por parte de todos los grupos de interés. Entre los principales elementos que configuran un sistema estable de gobierno corporativo hay figuras clave que no siempre reciben la suficiente atención pero que, sin embargo, son una parte esencial del mismo. Es el caso del secretario del Consejo.
Su rol consiste en certificar los acuerdos que adopta tanto la Junta como el propio Consejo, velar por el buen gobierno y el funcionamiento conforme a derecho de los órganos de gobierno de la sociedad, así como por la formalización de acuerdos y la contribución a configurar mecanismos que permitan el cumplimiento normativo y el respeto a la legalidad, además de impulsar que la sociedad respete el cumplimiento de las mejores prácticas.
Más concretamente, entre las funciones que caracterizan a un secretario cabe diferenciar entre las llamadas “oficiales”, que son las de carácter más formal, y las funciones “extraoficiales”. Entre las primeras cabe destacar: elaborar la lista de asistentes, redactar las actas, emitir los correspondientes certificados, conservar, archivar y custodiar la documentación societaria, asistir al presidente, velar para que las actuaciones del Consejo se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos y demás normativa interna, entre otras funciones de índole similar.
Entre sus funciones extraoficiales se encuentran las de asistir al presidente en la elaboración del orden del día, prestarse a informar al Consejo en temas legales y asesorar a los consejeros respecto de sus responsabilidades, entre otras. Adicionalmente el secretario realiza una labor muy relevante con relación a la comunicación del presidente con los consejeros y gestionando la información que el equipo directivo debe reportar al Consejo.
Además, debemos hacer una especial mención a la importancia de las actas, documento que contiene, entre otras cosas, datos relativos a la convocatoria, constitución y lugar de celebración de la reunión, así como las deliberaciones y los acuerdos que se adopten. Cabe también destacar que el secretario realiza un papel esencial en el debate del Consejo ya que vela por la legalidad formal y material de las actuaciones de éste, garantiza que los procedimientos y reglas de gobierno corporativo se respeten y revisen con periodicidad e interviene cuando surge cualquier cuestión legal y sea necesario explicar el alcance de la misma.
Además de realizar estas funciones, el secretario debe cumplir una serie de requisitos o características, entre las que se encuentran la imparcialidad, la independencia y la estabilidad:
El secretario realiza un papel esencial en el funcionamiento de la sociedad ya sea desde la perspectiva de gobierno corporativo, como desde la correcta celebración de las sesiones de la Junta y del Consejo o la relación entre las comisiones especializadas y el correcto intercambio de información con los consejeros.
Asimismo, el secretario es el primer gatekeeper de las actuaciones del Consejo, teniendo un papel relevante como elemento dinamizador de las prácticas de buen gobierno en el seno del mismo. Por todo ello, el valor del secretario es fundamental como vigía del buen gobierno de las compañías, debiendo aportar su rigor, conocimientos jurídicos, integridad y capacidad organizativa a las dinámicas del Consejo de Administración.
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