El rol del Consejo de Administración ha visto incrementada su relevancia ante la inacabable complejidad de los riesgos y desafíos que imperan en el actual entorno económico y empresarial. Esta coyuntura requerirá de un gran esfuerzo adicional en la labor de apoyo y supervisión a las empresas, sin perder de vista el objetivo de aprovechar las oportunidades y apostar por un crecimiento basado en la digitalización, la sostenibilidad y el talento.
Esta premisa fue debatida y analizada en detalle durante la XI Edición del Foro del Consejero 2023, organizada por KPMG junto con IESE, El Mundo y Aon, donde se abordaron los factores más determinantes que deben considerar los Consejos de Administración, así como los riesgos y oportunidades que guiarán a las empresas hacia la senda del crecimiento.
“Nos encontramos en un momento en el que las decisiones se han de tomar rápido, pero influyen decisivamente en el futuro. Al conocimiento y aportación habitual de los consejeros, se suma la necesidad de formarse y ampliar su visión sobre nuevos mundos como son las nuevas tecnologías, los aspectos ESG o el foco en el talento”, detalló el presidente de KPMG en España, Juanjo Cano. Este abanico de desafíos (presentes y futuros) requerirán de una mirada de largo espectro por parte del Consejo, huyendo así de una visión cortoplacista y aplicando un mapa de riesgos dinámico frente a la volatilidad del contexto.
Entre las cuestiones que se destacaron en el Foro, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, hizo hincapié en el papel de los consejeros independientes y la relevancia de reforzar esta figura. Con el objetivo de impulsar su transparencia y protección, anunció que se llevará a cabo una modificación de la Ley de Sociedades de Capital para evitar que se puedan cesar a los consejeros independientes sin que figure en el orden del día de la junta de accionistas.
Con esta modificación, la CNMV pretende reforzar la seguridad en los ceses de estas figuras y potenciar la transparencia, sobre todo de cara a los accionistas minoritarios que no suelen acudir presencialmente a las juntas y así podrán contar con tiempo para formar y emitir su opinión. “Si las compañías no transmiten credibilidad a esos accionistas a través de un papel fuerte de los consejeros independientes no conseguiremos atraer el capital de fondos internacionales. Y, por tanto, no conseguiremos que el mercado de capitales sea la palanca que debe ser para la financiación de la economía europea. Nos jugamos mucho en este ámbito”, explicó el presidente de la CNMV.
Asimismo, las cuestiones ESG se han instalado en el día a día de los Consejos de Administración. Y es que, como citó Ramón Pueyo, socio responsable de Sostenibilidad y Buen Gobierno de KPMG en España, “los inversores y consumidores muestran cada vez una mayor preferencia por aquellas compañías que demuestran ser sostenibles”. Por ello, aquellas organizaciones que logren anticiparse a la nueva regulación y a las crecientes demandas de los grupos de interés no solo liderarán esta transformación sostenible, sino que podrán encontrar una valiosa ventaja competitiva. De hecho, la nueva Directiva de Reporte de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés), que introduce más de 1.100 requerimientos, incluye a su vez algunas reflexiones específicas acerca de las responsabilidades y funciones de los consejeros en cuestiones de sostenibilidad.
La ambición, transversalidad y capacidad de entender este reto estratégico son elementos centrales para la presidenta de la Comisión de Sostenibilidad de Redeia, Mamen Gómez, que destaca que “dar valor a la sostenibilidad es el primer paso, pero la clave está no solamente en tener una conversación con los inversores, sino también con clientes y personas que trabajan en nuestra organización, que serán quienes marcarán la velocidad y dirección en la que nos movamos”. En consecuencia, la escucha activa a partir del establecimiento de nuevos canales ayudará a conocer la percepción de los distintos grupos de interés y, por ende, las áreas de mejora.
No hay duda de que el Gobierno Corporativo ha experimentado una mejora sustancial en los últimos años pues, pues como detalló Pedro León y Francia, socio responsable del Board Leadership Center de KPMG en España, “no solo se está viendo impulsado por la regulación, sino también por la mayor convicción de los propios consejeros sobre su relevancia para la compañía y el valor tangible para el negocio”. Por ende, el valor de incorporar mejores prácticas de Gobierno Corporativo debe traducirse en una mayor confianza, rapidez y eficacia en la toma de decisiones, al tiempo que constituya un elemento estratégico clave para la gestión de riesgos.
En este sentido, las organizaciones necesitan ir más allá del establecimiento de un mapa y una política de riesgos tradicional, sino que adicionalmente deben comenzar a gestionar aspectos tan relevantes como la tolerancia al riesgo e integrar estas cuestiones en el día a día de la toma de decisiones. A este respecto, Amparo Moraleda, presidenta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, insistió en la necesidad de poner atención sobre tres líneas clave de defensa: el negocio, el cumplimiento normativo y la auditoría. “Sobre todo desde el Consejo debemos testar y asegurarnos de que esa primera línea de defensa está realmente involucrada con la gestión de riesgos de la entidad”, apostilló.
A su vez, los ponentes acentuaron la relevancia tanto de la figura del presidente como de la secretaría del Consejo. Respecto a esta última figura, Lucila Rodríguez, vicesecretaria de International Airlines Group, ejemplificó: “al igual que es fundamental el binomio presidente-primer ejecutivo, también el binomio presidente-secretario necesita funcionar perfectamente dado que ambos se complementan”. Sin olvidar, tal y como recordó Amparo Moraleda, que “la secretaría del Consejo es el origen de todas las actas de los Consejos de Administración, por tanto, su papel es fundamental en ese deber de diligencia debida que tenemos todos los consejeros”.
El papel de las comisiones de Auditoría es hoy más necesario que nunca frente a una volatilidad sin precedentes, pues como apunta David Hernanz, Deputy Head of Audit de KPMG en España, “las comisiones deben seguir trabajando para velar por la calidad de la información corporativa (no solo de la información financiera), supervisar un mapa de riesgos que tiende a ser cada vez más dinámico, y atender al cumplimiento normativo y al necesario entorno de control de las compañías”. Una labor clave que ha tendido a complejizarse tanto por el mayor volumen de trabajo como por el alto grado de responsabilidad.
“Cada vez tenemos que dedicar más tiempo en el perfil de la composición y definición de los miembros de las comisiones y reunirnos (como mínimo) una vez al mes para asegurar que elevamos propuestas trabajadas al Consejo, incorporando así el principio de escepticismo e independencia”, subrayó Laura González-Molero, presidenta de la Comisión de Auditoría de Viscofán. Todo ello sin olvidar realizar una evaluación continua para garantizar que las comisiones generan un gran valor para el Consejo.
En este sentido, el objetivo que debe guiar a las comisiones de Auditoría, tal y como destacó la presidenta de la Comisión de Auditoría de Línea Directa, Ana Plaza, debe ser la anticipación, “no solamente debemos proporcionar confianza al Consejo, sino también anticiparnos a posibles problemas que pueden estar motivados tanto por una nueva regulación como por operaciones que hagamos en nuestros propios negocios”. En palabras de la presidenta de la Comisión de Auditoría de Gestamp, Ana García Fau, “la mejor manera para contribuir a la creación de valor es evitar episodios de destrucción de valor y, en este sentido, los riesgos que se gestionan y se analizan, sumado a la anticipación, resulta crítico para evitar estos episodios”.
Adicionalmente, la transformación digital abre todo un abanico de posibilidades para las empresas, sin embargo, estas tienen por delante el reto de extraer el mayor provecho de estas nuevas tecnologías, como puede ser la Inteligencia Artificial (IA), minimizando a su vez los posibles riesgos. “Esta es una disrupción sin precedentes en la historia y, por ende, los Consejos de Administración deben ser conscientes de los retos y riesgos que entraña la IA, tales como las implicaciones en materia de propiedad intelectual, la seguridad, la desinformación o los posibles riesgos reputacionales”, explicó Eva García San Luis, socia responsable de KPMG Lighthouse, CoE de Analítica, Inteligencia Artificial y Emerging Technologies de KPMG en España.
Hacer frente a este nuevo desafío y extraer todo su potencial solo será posible gracias a una adecuada gestión del talento y a la formación continua de los miembros del Consejo. Este es, sin duda, un requisito indispensable para garantizar el éxito de la transformación y el crecimiento del tejido empresarial en clave digital. En este sentido, el Consejo de Administración debe ser consciente de la gran relevancia de las personas a lo largo de todo este proceso, especialmente para diseñar e implantar sistemas de IA de manera segura, responsable y ética. Solo de este modo las organizaciones podrán impulsar la confianza y el valor para los clientes, las empresas y la sociedad en su conjunto.
En definitiva, a medida que el entorno adquiere una mayor complejidad, el Consejo de Administración debe ser capaz de optimizar sus dinámicas, anticiparse a los riesgos, ofrecer una escucha activa por parte de los distintos stakeholders y extraer el valor diferencial de las transformaciones digital y sostenible. Todo ello a partir de un liderazgo robusto que persiga los más altos estándares en materia de diversidad, equidad e inclusión.
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