¿Vale todo en los pactos de no competencia postcontractual? El Tribunal Supremo se pronuncia

El régimen jurídico del pacto de no competencia postcontractual se encuentra sometido a una serie de requisitos muy estrictos, dentro de los cuales destacan:

• Su carácter limitado en el tiempo.
• La necesidad de que la compañía tenga un efectivo interés industrial y comercial.
• La obligatoriedad de abonar a la persona trabajadora una compensación económica adecuada al sacrificio que conlleva la imposición de una restricción al trabajo y que persigue dotarle de una cierta estabilidad económica durante el tiempo en que ve limitado su derecho a la libre elección de profesión y oficio.

A pesar de que, a primera vista, el anterior esquema pueda parecer sencillo, lo cierto es que la práctica laboral se ha encargado de evidenciar que los pactos de no competencia postcontractual pueden ser una fuente generadora de conflictos a la hora de aplicarlos.

El TS se pronuncia ante los posibles conflictos del pacto de no competencia postcontractual

Entre las razones que explican esta conflictividad pueden destacarse, entre otras, una cierta indeterminación del legislador a la hora de concretar su régimen jurídico que favorece interpretaciones abiertas de algunos de sus requisitos legales; la opacidad a veces empleada por las partes en su redacción; o, directamente, un cambio de contexto en la relación entre la compañía y la persona trabajadora en el que, en ocasiones, la confluencia de intereses del momento de la suscripción del pacto puede difuminarse con la extinción del contrato de trabajo, especialmente si esta se produce en un escenario de conflicto.

Pues bien, en esta compleja materia, la Sala de lo Social del Tribunal Supremo ha dictado dos sentencias durante el año 2024 que, si bien no pueden calificarse de novedosas, desde luego sí refuerzan una serie de criterios de obligada toma en consideración por los operadores jurídicos y, por supuesto, por las empresas y las personas trabajadoras:

La primera de ellas se corresponde con la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 26 de enero de 2024 dictada en el Recurso de Casación para la Unificación de Doctrina nº2349/2021 en la que nuestro Alto Tribunal llega a la conclusión de que la compensación económica acordada entre las partes en el supuesto analizado, interpretada en su conjunto, era a todas luces desproporcionada, exonerándose a la persona trabajadora de tener que indemnizar a la compañía ante un incumplimiento del pacto por su parte.

En concreto, el Tribunal Supremo afirma que no existía un equilibrio entre la compensación económica abonada a la persona trabajadora (apenas 200 euros mensuales); la duración del pacto (los 2 años de duración máxima); y la cláusula penal indemnizatoria a la que tenía que hacer frente la persona trabajadora en caso de incumplimiento (el doble de lo percibido en concepto de compensación). Como se puede comprobar, con esta resolución judicial, el Tribunal Supremo refuerza el criterio de que, a la hora de suscribir pactos de no competencia postcontractual, es imprescindible que el conjunto de derechos y obligaciones que se derivan para cada una de las partes sean proporcionados, equitativos y equilibrados, rechazando la validez de aquéllos en los que se impongan prestaciones desorbitadas a favor de una y en detrimento de la otra.

El segundo pronunciamiento a destacar es la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 25 de enero de 2024 dictada en el Recurso de Casación para la Unificación de Doctrina nº3361/2022 en la que se analiza otro debate clásico en la materia.

En este caso, el conflicto se plantea en el marco de un pacto de no competencia postcontractual en el que la compañía se reservó la facultad de renunciar unilateralmente a su aplicación (y, por ende, al abono de la compensación económica acordada), llegado el momento de la extinción del contrato de trabajo.

En este supuesto, el Tribunal Supremo llega a la conclusión de que la inclusión en el pacto de una facultad como la descrita no es ajustada a Derecho y, en consecuencia, condena a la compañía al abono a la persona trabajadora de la compensación económica prevista en el pacto (80.000 euros).

En su decisión, nuestro Alto Tribunal argumenta que, partiendo de que el pacto de no competencia postcontractual es, por naturaleza, un acuerdo de obligaciones bilaterales y recíprocas para las partes, la cláusula por la que una de ellas (en este caso, la empresa) puede renunciar unilateralmente a su aplicación supone tanto como dejar su validez y cumplimiento al arbitrio de una de las partes, lo que es una práctica específicamente prohibida en materia contractual por nuestro Código Civil.

De nuevo, con este pronunciamiento, el Tribunal Supremo ratifica su consolidado criterio ante este tipo de cláusulas que, aun siendo ilegales, la práctica se encarga de poner de manifiesto que son muy frecuentes, bien por desconocimiento de las partes, bien por el efecto que puede suponer su inclusión en el pacto con el fin de intentar, forzadamente y con escasas posibilidades de éxito, una liberación de sus obligaciones a última hora.

Y es que las sentencias comentadas refuerzan no sólo la controversia a la que se prestan los pactos de no competencia postcontractual, sino, también y muy especialmente, la importancia de recibir un adecuado asesoramiento jurídico laboral en una materia de especial complejidad técnica en la que el objetivo último debe ser conciliar dos aspectos capitales: por un lado, la máxima seguridad jurídica para que el pacto tenga validez y despliegue plenos efectos jurídicos y, por otro lado, la mejor protección de los intereses de la parte que recibe el asesoramiento jurídico laboral.