En los últimos años, hemos visto un notable incremento de las solicitudes de Forensic due diligence en operaciones de fusión y adquisición en España como resultado de la creciente demanda de mayor transparencia y control sobre la forma de hacer negocios de sociedades y particulares. Todo esto, como consecuencia del actual contexto de máximo escrutinio sobre comportamientos que pudieran estar alejados de los elevados estándares de cumplimiento e integridad que nos hemos impuesto.
Es un hecho que un insuficiente conocimiento desde la perspectiva Forensic de una sociedad adquirida supone un riesgo latente de fraude. Un riesgo que, recordémoslo, resulta simplemente inasumible tanto por el impacto económico en pérdidas y costes asociados, como por el posible impacto en reputación que puede extenderse hasta alcanzar a todo un grupo o sector de actividad.
Desde KPMG Forensic, hemos visto un escenario recurrente en el que un grupo adquiere una sociedad con una auténtica bomba de relojería interna en forma de fraude que ha detonado con violencia con todos los resultados adversos en pérdidas económicas, costes materiales, humanos y de reputación. Un escenario que puede y debe ser evitado.
En todos esos casos, hemos oído varias veces el mismo comentario, casi lamento, sobre la oportunidad pérdida de conocer, en la due diligence, la sociedad adquirida desde la perspectiva Forensic. De haberse aplicado procedimientos en este ámbito, se habrían podido mitigar los efectos adversos del fraude o, cuando menos, enviar un valioso mensaje preventivo sobre comportamientos irregulares o no aceptables.
La realidad es que no podemos cambiar las acciones del pasado. Y tampoco podemos identificar fácilmente, en el universo de un grupo consolidado y sin aviso previo, qué personas, sociedades o transacciones están actualmente involucradas en casos de fraude. Pero incorporar procedimientos de Forensic due diligence en operaciones de fusión y adquisición es algo que puede hacerse de forma sencilla y proporcionada. De hecho, ya se está llevando a cabo con resultados muy positivos.
El alcance de una Forensic due diligence cuenta, normalmente, con tres pilares básicos, modulables en función de las características y necesidades de cada caso.
En primer lugar, una revisión de las políticas y procedimientos de prevención, detección y respuesta al fraude interno y externo para definir el nivel de sofisticación de la sociedad adquirida y, lo que resulta aún más importante, el nivel de involucración de la dirección en el control y seguimiento de la política anti-fraude. En muchos casos, un caso de fraude está vinculado a procedimientos poco rigurosos que se llevan haciendo desde hace tiempo, sin acción y, en ocasiones, con el consentimiento de la dirección. Por eso, una evaluación independiente de este ámbito es muy relevante para trazar un perfil Forensic de la sociedad que se pretende adquirir.
En segundo lugar, una revisión y verificación contable por vía de un muestreo dirigido a las áreas de mayor riesgo Forensic. Este procedimiento permite conocer la fortaleza de los procedimientos internos desde una perspectiva Forensic, así como examinar la forma de gestión y de hacer negocios de la sociedad adquirida. En ocasiones, esta metodología ha resultado en la identificación de irregularidades existentes o latentes e incluso ha permitido identificar una manipulación contable intencionada dirigida a modificar el componente variable del precio de la operación.
Y, en tercer y último lugar, un análisis de vinculaciones societarias a efectos de identificar clientes y/o proveedores que guarden una relación personal con la propia dirección y que pudieran dar lugar a conflictos de interés o escenarios de colusión en el futuro y, en general, un análisis de noticias y casos adversos de la propia sociedad adquirida y de las personas físicas y jurídicas con las que opera. El conocimiento de estas circunstancias, sobre la base de fuentes de información de acceso público, permite articular un plan de acción y remediación a corto plazo, limitando la exposición de la sociedad adquirida y, por extensión, del grupo en su conjunto.
En nuestra experiencia, la combinación de los resultados obtenidos por medio de estos procedimientos Forensic – no asimilables a ningún otro procedimiento recurrente de due diligence desde la perspectiva contable, fiscal o local – resultan clave en la configuración de la operación y han determinado acciones precisas de corrección y remediación tras la adquisición.
Más allá de las ventajas operativas, una Forensic due diligence permite, además, documentar frente a terceros, como pueden ser entidades financieras o reguladores, que los inversores incorporaron un análisis independiente Forensic. Es también una forma de comunicar interna y externamente el compromiso de la compañía con los más altos estándares de cumplimiento e integridad, lo que, sin duda, redunda en la cobertura de la debida diligencia de los inversores.
Por último, cabe subrayar que los resultados de una Forensic due diligence no sólo afectan al diseño de la operación y la cobertura de inversores frente a contingencias futuras, sino que tienen un impacto económico claro en la medida que permiten construir líneas de defensa frente a pérdidas económicas, costes materiales, humanos y de reputación. Y, por supuesto, pueden ser un factor decisorio en el precio de la operación en la medida que los costes de remediación post-adquisición son del todo cuantificables.
Todo esto hace que la Forensic due diligence sea un procedimiento con un claro y diferenciado valor añadido que, en el actual contexto, resulta crítico para dimensionar adecuadamente las operaciones de fusión y adquisición de sociedades.
Autor: Juan Mazarredo es Director de Forensic en KPMG en España.
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