Impuesto mínimo global: ¿está preparada tu empresa?

1. ¿He realizado un análisis correcto?

Así, el primer paso hacia la adecuación al Pilar 2 es comenzar con un ‘análisis de impacto’, diseñado para evaluar sus efectos en el grupo o empresa. En este sentido, cabe resaltar las siguientes actuaciones que cabría realizar:

1. Analizar la estructura corporativa del grupo para identificar la entidad matriz última (“UPE”) y definir el perímetro de entidades que estarán afectadas por el Impuesto mínimo global.
2. Categorización del tipo de entidad conforme a las normas, diferenciando entre otras: UPEs; entidades matrices intermedias (“IPEs”, o “intermediate parent entities”); entidades matrices parcialmente participadas (“POPEs”, o “partially owned parent entities”); entidades constitutivas de propiedad minoritaria (“MOCEs”, o “minority owned constituent entities”); o combinaciones de negocios (“joint ventures” -“JVs”-). Esta clasificación resultará especialmente relevante, por ejemplo, de cara a identificar las entidades que estarán obligadas a realizar un pago de eventuales impuestos complementarios (top-up tax).
3. Evaluar la posibilidad de acogerse al Puerto Seguro Transitorio del Informe País por País. Esto no significa que los grupos no estén obligados a realizar ningún análisis para determinadas jurisdicciones. Por el contrario, cada grupo deberá verificar mediante la aplicación de tres test si puede posponer la necesidad de realizar los cálculos detallados exigidos a efectos del Impuesto mínimo global efectuando cálculos más simplificados basados en determinada información del grupo (principalmente, en el Informe País por País) durante los tres primeros años de aplicación de las normas, es decir, en los ejercicios 2024, 2025 y 2026.Debe tenerse en cuenta que, si un grupo no ha aplicado el Puerto Seguro Transitorio con respecto a una jurisdicción en un ejercicio en el que el grupo está sujeto a las Normas Modelo, no podrá acogerse a dicho puerto seguro para esa jurisdicción en un ejercicio posterior (enfoque de “una vez fuera, siempre fuera”). Por ello, un análisis previo de la situación respecto del Puerto Seguro Transitorio permitiría al grupo anticipar posibles impactos y, en su caso, poder tomar medidas para mitigarlos (e.g., la situación contable de los diferidos podría tener efectos relevantes a este respecto).
4. El Puerto Seguro Transitorio será de aplicación únicamente cuando el grupo elabore el Informe País por País cumpliendo con las directrices de la OCDE para tener la consideración de “cualificado”. Por ello, los grupos deben revisar el actual proceso de preparación de su Informe País por País y asegurarse de que se elabora de acuerdo con tales directrices.En este sentido, muchos grupos actualmente están inmersos en esta revisión, planteándose cuestiones que hasta la fecha no habían aparecido (e.g., fuente del dato a utilizar; posibilidad de realizar ajustes a tales datos; cómo deben reflejarse las entidades fiscalmente transparentes; tratamiento de los ajustes de valoración surgidos en combinaciones de negocios -“purchase price adjustments”, o “PPAs”-; etc.). Asimismo, cabe mencionar también que el Informe País por País no sólo se utilizará para el Puerto Seguro Transitorio, sino también para el Informe País por País público de la UE (esta obligación ya ha entrado en vigor en España para los ejercicios iniciados a partir de 22 de junio de 2024).
5. En el caso de las jurisdicciones que no reúnen los requisitos para el Puerto Seguro Transitorio, se requerirá realizar el cálculo completo del tipo impositivo efectivo para determinar si se alcanza la tributación mínima del 15%.
6. Por último, estos análisis de impacto permitirían al grupo tener información para modelizar los efectos fiscales preliminares y determinar las jurisdicciones “de riesgo”, incluido el impacto en las previsiones futuras.

2. ¿He identificado/cuento con los datos necesarios para realizar los cálculos del Impuesto mínimo global?

Uno de los principales retos para los grupos afectados gira alrededor del dato: su identificación, extracción y alojamiento en un fichero para su adecuado tratamiento y uso, es una de las cuestiones que está revelando mayor complejidad.

Dada la gran cantidad de datos necesarios para realizar los cálculos del impuesto mínimo global, una evaluación preliminar de impacto (indicado en el punto anterior) permitiría identificar potenciales lagunas de datos. Su identificación anticipada da tiempo a la organización para entender las dificultades que puedan ponerse de manifiesto en el seno de cada grupo en cuanto a la recopilación de información necesaria para los cálculos bajo el Pilar 2.

Por ello, los equipos fiscales necesitarán planificar el proceso para obtener todos estos datos, a los que a gran parte de ellos es posible que actualmente no tengan acceso dentro de sus organizaciones. Asimismo, dicha obtención previsiblemente requerirá la involucración de diferentes equipos dentro del grupo (e.g., fiscal, contable, técnico-informático).

3. ¿Estoy al tanto de las actualizaciones legislativas relativas?

Otro reto importante al que se enfrentarán los equipos fiscales de los grupos afectados en los próximos años es mantenerse al día con la legislación del Impuesto mínimo global.

La mayoría de las jurisdicciones miembros de la OCDE avanzan con paso firme hacia la promulgación de las normas del Pilar 2, si bien hemos observado que las jurisdicciones trabajan a ritmos diferentes, con distintas fechas de entrada en vigor y obligaciones fiscales.

Como se ha indicado, las primeras declaraciones fiscales del impuesto mínimo global (declaración informativa y autoliquidaciones), deberán presentarse, con carácter general, durante 2026. No obstante, los requisitos de registro ya están empezando en algunos países, por ejemplo, en Bélgica en el presente ejercicio 2024 (o en Reino Unido en 2025).

En este sentido, cabe señalar que la normativa ofrece a las jurisdicciones la opción de introducir un Impuesto complementario mínimo nacional cualificado (“QDMTT”), en virtud del cual los grupos que no alcancen un tipo de gravamen efectivo mínimo del 15% en la jurisdicción de que se trate, pagarán un impuesto complementario en sus propios países con la finalidad de elevar el tipo impositivo hasta el tipo mínimo del 15% estipulado en el Impuesto mínimo global (en lugar de pagar dicho impuesto en otra jurisdicción -e.g., en la de la UPE-).

Adicionalmente, este QDMTT podría tener la consideración de puerto seguro en caso de que se cumpliesen ciertos requisitos.  La existencia de un QDMTT considerado como puerto seguro evitará que tenga que hacerse el cálculo en otra jurisdicción diferente (e.g., en la de la UPE).

Lo anterior obligará a los equipos fiscales a una actualización permanente para el cumplimiento debido de las obligaciones derivadas del Impuesto mínimo global en las jurisdicciones en las que opera el grupo en cuestión.

4. ¿Estoy en contacto con los auditores de los estados financieros?

Adicionalmente, los grupos deben prepararse para las nuevas obligaciones de divulgación que se pudieran establecer en los estados financieros de las entidades del grupo. Para ello, será necesario conocer la situación del Impuesto mínimo global en cada uno de los países (indicada en el punto anterior) así como, previsiblemente, estar en contacto con expertos contables en las jurisdicciones en las que tiene presencia.

En este sentido, creemos importante entablar un diálogo temprano con los auditores de los estados financieros para comprender qué información esperan que facilite un grupo en relación con el impacto del Pilar 2 y qué información necesitarán para auditar la evaluación de su impacto por parte de un grupo.

5. ¿Tengo identificados los posibles efectos del Impuesto mínimo global en otros ámbitos?

Dentro de los retos para la implementación del Impuesto mínimo global en las organizaciones, un aspecto relevante es interiorizar los posibles efectos de esta imposición mínima en otros ámbitos y la relevancia que esta podría tener. Así, por ejemplo, cabe señalar la importancia que podría tener en operaciones de reestructuración (e.g., fusiones, escisiones, inversión y desinversión en entidades), tanto internas como externas.

Por ello, sería conveniente tener en mente los posibles efectos en las operaciones de reestructuración previstas en el futuro. Un análisis del impacto de dicha regulación previo a una operación permitirá anticiparse al posible impacto del Pilar 2, estructurar la operación de forma eficiente y contemplar posibles responsabilidades en los contratos que se firmen para documentar las operaciones.

6. ¿Tengo actualizados y adaptados mis sistemas de gestión y control?

De cara a la implementación futura del Impuesto mínimo global en la organización y su gestión, previsiblemente, los grupos deberán adaptar sus sistemas internos para respaldar el reporting fiscal y el cumplimiento de las obligaciones fiscales (locales y centrales).

Asimismo, será preciso establecer un marco de control fiscal adecuado, debiendo definir el enfoque (central, regional o híbrido) a adoptar por el grupo en la interacción con el Pilar 2. A este respecto, una automatización de procesos, en la medida de lo posible, sin duda, ayudará a los equipos fiscales con esta tarea.

En conclusión, dada la complejidad de estas normas y el calendario de aplicación, las empresas y los grupos afectados deben evaluar cuanto antes el efecto del Impuesto mínimo global en su organización. Dicho análisis le permitirá establecer una hoja de ruta para su adaptación e implementación. En otras palabras y parafraseando una vieja canción: para mañana es tarde señor compadre.